ACORDO DE CONFIDENCIALIDADE Pelo presente instrumento particular, a MATERA SYSTEMS INFORMÁTICA S.A., sociedade anônima com sede na cidade de Campinas, Estado de São Paulo, à Rua Dr. Ricardo Benetton Martins, s/n – Prédio 16 (Térreo) e Prédio 21 - Polo II de Alta Tecnologia, CEP: 13086-902, inscrita no CNPJ sob nº 57.040.040/0001-84, doravante designada como Matera e a [RAZÃO SOCIAL] com sede na cidade de XXX, Estado de XXX, na XXX, CEP: XXX, inscrita no CNPJ sob nº XXX, doravante designada simplesmente como XXX, podendo a Matera e a XXX serem referidas individualmente como “PARTE” ou conjuntamente como “PARTES”, têm entre si justo e acordado o presente Acordo de Confidencialidade, o “ACORDO”, nos termos que seguem. CONSIDERANDO: 1. que as Partes pretendem iniciar um possível relacionamento comercial de prestação de serviços, cujos termos serão dispostos em separado; 2. que as Partes desejam ajustar as condições de revelação de informações confidenciais, bem como definir as regras relativas ao seu uso e proteção, porque revelarão uma à outra, informações de natureza tal, que não revelariam, a não ser sob a condição de promessa, forma de revelação de outra parte, já que se configuram como segredos de negócio, de indústria e vantagens competitivas de cada parte; RESOLVEM as Partes, celebrar o presente Acordo de Confidencialidade, o qual se regerá de comum acordo entre as Partes, pelas considerações acima, bem como pelas cláusulas e condições a seguir: 3. Objetivo 1.1. O objetivo deste contrato é proteger as informações confidenciais e a propriedade intelectual da Parte Reveladora, sendo certo que se estabelece: a) Este Acordo disciplinará as condições para a revelação de informações confidenciais e definirá as regras relativas ao seu uso e proteção, às quais estão submetidas às partes por promessa formal legalmente executável. b) Cada Parte permanecerá completamente livre para revelar ou não, informações confidenciais à outra Parte, não havendo, para qualquer das Partes, a obrigação de revelar tais informações à outra, mas apenas e tão somente, que tal revelação, se ocorrer, seja subordinada ao presente Acordo. 4. Definição De Informação Confidencial 1.2. As estipulações e obrigações constantes do presente instrumento serão aplicadas a toda e qualquer informação que seja revelada de Parte a Parte, desde que demarcada e/ou sinalizada antes da revelação como confidencial. 1.3. Para os fins deste Acordo, “informação confidencial” engloba know-how e dados, que estejam em poder de uma Parte, doravante denominada “Parte Reveladora”, e que seja revelada, sob a condição de sigilo, à outra Parte, doravante denominada “Parte Receptora”. 1.4. A “Informação Confidencial” inclui, mas não se restringe, à todos e quaisquer tipos de informações relacionadas a: a) Serviços, trabalhos, projetos executados, em vias de execução pela Parte Reveladora, incluindo (mas não se limitando às) linhas de pesquisa temporárias, definitivas, teses, hipóteses, estratégias, estudos, conclusões, métodos, processos, procedimentos, análises, técnicas e/ou auditorias utilizadas; b) Softwares de computador de qualquer natureza e/ou forma, em qualquer fase de desenvolvimento, incluindo (mas sem se restringir à) programas, módulos, rotinas, sub-rotinas, procedimentos, conceitos de projeto, especificações de projetos (notas, anotações, documentação, fluxogramas, formulários de codificação e/ou outros), código-objeto, módulos de carregamento, programação, patches de programas e/ou desenhos de sistemas; c) Programas e/ou lançamentos em geral, antes de qualquer divulgação, inclusive (mas não se restringindo) à natureza do programa, dados de produção, dados técnicos, condições e/ou detalhes de pesquisas e/ou desenvolvimento de produtos e/ou serviços, informações referentes à aquisição, proteção, cumprimento e/ou licenciamento de direitos exclusivos, ligados à propriedade, incluindo-se marcas, patentes, direitos autorais, bem como segredos industriais e/ou comerciais; d) Dados de empregados, representantes, prepostos e/ou vendedores da Parte Reveladora, nisto incluindo dados pessoais e informações relacionadas a cargos e salários e, ainda, distribuidores, fornecedores, independentemente da natureza desses dados, bem como em relação a informações financeiras, balanços, faturamentos, salários, orçamentos, custos, planejamentos financeiros, serviços internos e/ou manuais de operações, procedimentos, diretrizes e políticas internas e de atuação no mercado, e, ainda, sobre métodos e/ou formas de condução dos negócios da Parte Reveladora; e) Planos e/ou estratégias de vendas e/ou marketing, volume de vendas, dados sobre preços, margens, custos, normas de cobranças, orçamentos, técnicas de comercialização, métodos para a obtenção de novos negócios, previsões, planos futuros, estratégias potenciais da Parte Reveladora, que foram, estão sendo e/ou serão discutidas entre as partes, bem como informações ligadas à produção, fabricação, rotulagem, embalagem, especificações e/ou formulações de produtos; f) Contratos, termos, acordos, documentos e/ou formulários de qualquer natureza. 1.5. A “informação” poderá se revestir de qualquer forma, seja oral, por escrito, ou em qualquer outra forma, corpórea ou não, tais como, mas não apenas: fórmulas, algoritmos, processos, projetos, croquis, fotografias, plantas, desenhos, conceitos de produto, especificações, amostras de ideias, clientes, propsects, nomes de revendedores e/ou distribuidores, preços e custos, definições e informações mercadológicas, invenções e ideias. 1.6. Não serão reveladas sob este instrumento programas fonte de software ou sua documentação, algoritmos, modelos de dados e metodologias de desenvolvimento de programas, ou ainda, resultados de testes de desempenho de programa de computador, sendo certo que se as partes acharem necessário revelar informações desta qualidade, usarão contrato que se revestirá da formalidade necessária. 5. Limitações Da Confidencialidade 1.7. As estipulações e obrigações constantes do presente instrumento não serão aplicadas a nenhuma informação que: a) Seja de domínio público no momento da revelação ou após a revelação, exceto se isso ocorrer em decorrência de ato ou omissão da Parte Receptora; b) Já esteja em poder da Parte Receptora, como resultado de sua própria pesquisa, ou tenha sido desenvolvida independentemente pela Parte Receptora, sem o uso das informações confidenciais; c) Tenha sido legitimamente recebida de terceiros; d) Seja revelada em razão de uma ordem válida ou de uma ordem judicial, somente até a extensão de tais ordens, contanto que a Parte Receptora tenha notificado a existência de tal ordem, previamente e por escrito, à Parte Reveladora, dando a esta, tempo hábil para pleitear medidas de proteção que julgar cabíveis. 1.8. Cada Parte, quando Receptora, se entender que o recebimento de certa informação sob a condição de sigilo imposta por este contrato, restringirá ou impedirá o livre uso da Parte Receptora de informações que: (i) na mesma área de interesse, por esforços da Parte Receptora, estejam em processo de desenvolvimento ou de aquisição independente; (ii) que já é detida pela Parte Receptora, mas de modo ainda incompleto de tal forma que pudesse vir a ser aperfeiçoada pela informação a ser revelada; (iii) ou que a informação a ser revelada venha criar conflito de interesse com área de negócio que a Parte Receptora desenvolve ou pretenda desenvolver isoladamente; fica estabelecido que a Parte Receptora poderá requerer que a Parte Reveladora lhe forneça, antes da efetiva revelação, a melhor descrição possível dos conteúdos das informações a serem reveladas, de modo que a Parte Receptora possa avaliar a possibilidade de conflito com seus interesses, sendo certo que a Parte Receptora terá o direito de, configurada uma das hipóteses acima, recusar-se a receber certa informação. Configurado o conflito de interesses, as Partes negociarão solução adequada para cada caso, buscando preservar, antes o interesse de cada parte, depois o interesse do negócio que exige tal revelação. 6. Direitos E Obrigações 1.9. Neste ato, ambas as Partes se comprometem e se obrigam a utilizar a informação confidencial revelada pela outra Parte, exclusivamente para os propósitos deste Acordo, mantendo sempre estrito sigilo acerca de tais informações. 1.10. A Parte Receptora se compromete a não efetuar qualquer cópia da informação confidencial sem o consentimento prévio e expresso da outra Parte. Em caso de realização de cópia autorizada, a cópia goza da mesma proteção de confidencialidade que a informação original. 1.11. Ambas as Partes se comprometem e se obrigam a tomar todas as medidas necessárias à proteção da informação confidencial da outra Parte, bem como para evitar e prevenir revelação a terceiros. Não obstante, a revelação é permitida para empresas controladas ou coligadas, assim consideradas as empresas que direta ou indiretamente controlem, ou seja, controladas pela Parte neste Acordo. Além disso, cada Parte somente poderá revelar a informação a seus funcionários que precisem conhecê-la, para os fins deste Acordo. Tais funcionários serão devidamente advertidos acerca da natureza confidencial de tal informação, estando a PARTE obrigada a fazer com que seus funcionários observem os termos do presente Acordo de Confidencialidade. 1.12. A Parte Receptora deverá garantir que todos os seus funcionários que tenham acesso às informações de caráter confidencial o compromisso que os exija o cumprimento dos termos deste instrumento. 1.13. Cada Parte permanecerá como única proprietária de toda e qualquer informação eventualmente revelada à outra Parte em função deste Acordo. 1.14. O presente Acordo não implica a concessão, pela Parte Reveladora à Parte Receptora, de nenhuma licença ou qualquer outro direito, explícito ou implícito, em relação a qualquer direito de patente, direito de edição ou qualquer outro direito relativo à propriedade intelectual. 1.15. A Parte Receptora se obriga a não tomar qualquer medida com vistas a obter, para si ou para terceiros, os direitos de propriedade intelectual relativos às informações confidenciais que venham a ser reveladas. 1.16. Considerando a natureza das informações a serem divulgadas pelas Partes, a Parte Receptora se obriga através do presente instrumento a não realizar ou aproveitar em hipótese alguma as informações reveladas para qualquer tipo de negócio próprio que concorra com as atividades desenvolvidas pela Parte Reveladora. 1.17. As Partes concordam que a violação do presente Acordo, pelo uso de qualquer informação confidencial pertencente à Parte Reveladora, sem sua devida autorização, causar-lhe-á danos e prejuízos irreparáveis. Desta forma, a Parte Reveladora será imediatamente considerada como legítima detentora do direito a tomar todas as medidas extrajudiciais e judiciais, inclusive de caráter cautelar ou de antecipação de tutela jurisdicional, que julgar cabíveis à defesa de seus direitos. 7. Devolução De Informações Confidenciais 1.18. Todas as informações confidenciais reveladas por uma Parte à outra permanecem como propriedade exclusiva da Parte Reveladora, devendo a esta retornar imediatamente assim que por ela requerido, bem como todas e quaisquer cópias eventualmente existentes. 8. Início De Vigência E Duração 1.19. O presente Acordo de Confidencialidade será plenamente válido por 24 (vinte e quatro) meses, contados a partir da data de sua assinatura, para a revelação de informações confidenciais entre as partes, sendo que após este período novas revelações serão precedidas de renovação deste instrumento. 1.20. Entretanto, sem sofrer qualquer efeito pelo termo da vigência do presente, as promessas de sigilo e a confidencialidade ora ajustados, permanecerão válidos e exigíveis das partes receptoras, obrigando por mais 05 (cinco) anos a contar do término de sua vigência, nos termos do disposto no item 6.1., acima, exceto na ocorrência de alguma das hipóteses de limitação de confidencialidade, conforme previsto no item 3., acima; 1.21. Antes de findo prazo, a parte reveladora poderá requerer a renovação, por prazo igual, da promessa de sigilo, através de notificação com protocolo do representante da parte receptora, na hipótese de que a informação confidencial revelada não tenha perdido ainda, para a reveladora, o valor que motivou exigir-se a promessa de sigilo. 9. Legislação Aplicável 1.22. A relação de confidencialidade, ora avençada, será regida e submeter-se-á às leis brasileiras. 1.23. As PARTES elegem o foro da Comarca de Campinas – SP para dirimir qualquer questão oriunda do presente instrumento, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja. 10. Representantes das Partes 1.24. As partes deste contrato estabelecem que são desde agora reconhecidas como reveladores autorizados e receptores autorizados das informações confidenciais que venham a revelar e tomar conhecimento sob as regras deste contrato, reconhecendo como os representantes legais, plenamente , e que estritamente os profissionais necessários a terem e divulgarem o acesso as Informações confidenciais, sendo cada parte responsável pelos seus profissionais que vierem a ter acesso a tais informações. 1.25. As partes declaram, sob as penas da lei, que os procuradores e/ou representantes legais abaixo subscritos encontram-se devidamente constituídos na forma dos respectivos atos constitutivos, com poderes para assumir as obrigações, ora contraídas. 11. Disposições Gerais 1.26. Nenhuma das partes poderá pleitear para si própria ou para terceiros, quaisquer perdas, prejuízos, danos patrimoniais e/ou morais, lucros cessantes, multas, como decorrência do simples fato da resolução do presente Acordo. 1.27. Toda e qualquer omissão, tolerância, autorização de uma Parte, quanto ao descumprimento ou cumprimento parcial, pela outra Parte, das obrigações ora assumidas, será considerada como mera liberalidade, não gerando precedente nem direito adquirido de qualquer espécie à Parte faltosa. Ocasionais concessões efetuadas de uma Parte à outra, serão consideradas eventos isolados, não importando em qualquer alteração dos termos pactuados no presente Acordo. 1.28. Caso qualquer cláusula ou condição deste Acordo seja, por qualquer razão, reputada inválida ou ineficaz, permanecerão plenamente válidas e vinculantes todas as cláusulas e condições restantes, gerando efeitos em sua máxima extensão, como forma de alcançar a vontade das Partes. 1.29. O presente instrumento constitui a integralidade do contratado entre as partes, em relação a confidencialidade de informações trocadas. 1.30. Eventuais alterações do presente instrumento somente serão válidas se constantes de documento escrito, devidamente identificado como tal, assinado por ambas as Partes, nas pessoas de seus legítimos representantes. 1.31. Nenhuma das Partes poderá transferir a terceiros, total ou parcialmente, as obrigações contidas neste Acordo, sem o consentimento expresso e por escrito de ambas as Partes. 1.32. Por fim, as Partes reconhecem expressamente a veracidade, autenticidade, integridade, validade e eficácia deste instrumento, formado em meio digital, e concordam em utilizar e reconhecem como manifestação válida de anuência a sua assinatura em formato eletrônico, nos termos da Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001. E, por estarem assim contratadas, assinam o presente Acordo, na presença de duas testemunhas, a tudo presentes. Campinas, XX de XXX de 20XX. Pela XXX ASSINATURA: ________________________ _____________________________ NOME: ________________________ _____________________________ Pela Matera ASSINATURA: _________________________ _____________________________ NOME: _________________________ _____________________________ Testemunhas ASSINATURA: _________________________ _____________________________ NOME: _________________________ _____________________________