CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS Pelo presente instrumento particular de um lado ................, sociedade .................., com sede na ......................., CEP ....., ........, São Paulo, SP, inscrita no CNPJ/MF sob o nº ..........., neste ato representada por seu(s) representante(s) legal(is), na forma de seus atos constitutivos, doravante denominada simplesmente “CONTRATANTE” e/ou “............” De outro lado: GENOA PARTNERS SERVIÇOS DE INFORMAÇÃO E GESTÃO LTDA. com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n° 2012, 6° andar, devidamente inscrita no CNPJ/MF sob n. 27.347.373/0001-90, neste ato representada por seu(s) representante(s) legal(is), na forma de seus atos constitutivos, doravante denominada simplesmente “CONTRATADA” e/ou “GENOA”; As Partes entre si justas e contratadas, celebram o presente Contrato de Prestação de Serviços, nos termos e condições a seguir acordadas: CLÁUSULA 1ª – DO OBJETO O presente Contrato tem por objeto a prestação de serviço da plataforma da Genoa Journey Insights. O contrato tem como principal objetivo identificar a jornada dos clientes através do uso da computação cognitiva e análises de dados, permitindo obter “Insights” baseados na interpretação de intenções, detecção de padrões de comportamento, entre outros possíveis, e assim melhorar o desempenho dos serviços. A Plataforma Journey Insights permite o monitoramento automatizado de todas as interações do cliente. Com este sistema e possível a Identificação precisa e ágil do comportamento dos clientes e agentes, permitindo que as organizações concentrem suas ações em pontos críticos, garantindo uma melhoria da experiência do cliente. Esta Proposta contempla a prestação de serviços para construção de Dashboards com recursos dedicados e a utilização da plataforma Cognitiva Genoa composta de soluções em nuvem para transcrição e processamento de ligações. De maneira geral suas atividades consistem em coletar, organizar, analisar, e monitorar informações correlatas ao negócio do cliente, dando também todo suporte e criando os dashboards que permitirão a gestão de informações voltadas ao negócio dos clientes. Destacamos ainda:  Ambiente de alta disponibilidade;  Engines de transcrição disponíveis 24x7;  Escalabilidade em minutos; 1.1 Assume a CONTRATADA neste ato assumirá responsabilidade por toda técnica de execução, dos prazos informados para entrega dos projetos, das responsabilidades procedimentais bem como de eventuais condutas dos seus profissionais em desconformidade com este Contrato e/ou diretrizes da CONTRATANTE. 1.2 O objeto do contrato poderá ser realizado no estabelecimento da CONTRATADA ou em outro local a ser determinado em comum acordo pelas partes conforme necessidade específica. 1.3 A CONTRATADA será a única responsável pela execução das etapas do projeto, em razão da confidencialidade, técnica, kow how, experiências e habilidades confiadas. CLÁUSULA 2° - DAS RESPONSABILIDADES DA CONTRATADA Pelo presente Contrato obrigam-se a CONTRATADA e sucessores: 2.1. Executar o objeto conforme previsto neste instrumento, aplicando a melhor técnica, respeitando legislação, regulamentação, normas ou exigências técnicas federais, estaduais ou municipais vigentes, inclusive as estabelecidas pela Associação Brasileira de Normas Técnicas – ABNT, aplicáveis às suas operações e negócios e à execução do objeto. 2.2. A CONTRATADA deverá apresentar à CONTRATANTE, relatórios periódicos sempre que solicitado sobre a entrega dos serviços e etapas cumpridas do projeto para que a CONTRATADA tenha visibilidade do que foi empregado e se está de acordo com os prazos e etapas do Objeto. 2.3. Fornecer, a qualquer tempo, no prazo máximo de 4 (quatro) dias úteis do recebimento de solicitação por escrito da CONTRATANTE, os esclarecimentos e as informações por esta solicitados acerca do objeto, e desde que a resposta a solicitação dependa única e exclusivamente da CONTRATADA. 2.4. Facilitar a ação da CONTRATANTE, ou quem esta indicar, no acompanhamento e fiscalização durante a vigência do Contrato, permitindo, desde que mediante notificação fundamentada com antecedência mínima de 5 (cinco) dias, seu acesso a toda documentação e ambientes que sejam relacionados ao objeto, sempre observando as cláusulas de Confidencialidade e Propriedade Intelectual constantes neste documento. 2.5. Cumprir o Objeto utilizando-se de profissionais especializados, com certificações que possibilitem sua atuação e em número suficiente para sua perfeita execução e nos prazos contratuais. 2.6. Realizar o Objeto, empregando mão-de-obra qualificada, confiável, e identificada, provendo seus colaboradores com equipamentos, ferramentas e materiais de consumo adequados e suficientes, fazendo-os observar os projetos, desenhos, dados técnicos, especificações gerais, prazos estabelecidos e outras informações fornecidas pela CONTRATANTE, quando aplicáveis e em consonância com o quanto disposto neste Contrato. 2.7. Zelar pelo bom comportamento e disciplina de seus colaboradores designados para a execução do objeto quando o local da execução se der nas dependências da CONTRATANTE ou em outro que esta indicar, afastando imediatamente quaisquer deles cujo comportamento esteja infringindo as normas, regulamentos, procedimentos, inclusive normas de confidencialidade da CONTRATANTE. 2.8. A CONTRATANTE poderá, mediante mútuos entendimentos com a CONTRATADA, solicitar o afastamento de suas operações de qualquer colaborador da CONTRATADA que apresente comportamento julgado inconveniente ou inadequado ao desenvolvimento e execução do Objeto, arcando a CONTRATADA, exclusivamente, com os ônus decorrentes dessa substituição, sendo certo que isso não implica em paralisação, adiamento ou atraso das entregas 2.9. Contratar às suas exclusivas expensas e responsabilidade, os colaboradores necessários à execução do objeto, de acordo com as normas trabalhistas e previdenciárias vigentes, isentando a CONTRATANTE de quaisquer responsabilidades. 2.10. Arcar integralmente por todas as despesas decorrentes da execução do objeto,, bem como efetuar o pagamento dos salários/remunerações e demais verbas que os compõem e de todos os encargos decorrentes da legislação trabalhista e previdenciária, FGTS, prêmio de seguro contra acidente do trabalho e demais encargos legais referentes aos seus colaboradores utilizados na execução do Objeto, dentro dos prazos legais. No caso pagamentos de viagens fora de São Paulo por conta da Contratante devem respeitar estritamente a política da companhia, sempre com a prévia aceitação dos custos implicados. 2.11. Respeitar as políticas de segurança da informação da CONTRATANTE e/ou manter o mesmo padrão de segurança que utiliza para a proteção de seus softwares e hardwares, desde que seja de seu prévio conhecimento. 2.12. Arcar com (i) todas as despesas decorrentes da execução do Objeto; (ii) todos os encargos decorrentes de obrigações trabalhistas e/ou previdenciárias relacionadas aos seus próprios funcionários; (iii) todas as taxas e royalties eventualmente exigíveis em decorrência da utilização de determinada patente, método, processo, material, equipamento ou qualquer propriedade intelectual e/ou equipamento; (iv) todos os impostos, taxas e emolumentos incidentes na realização do objeto, dentro dos prazos regulamentares, exibindo os respectivos comprovantes à CONTRATANTE quando por ela solicitados. 2.13. Prover toda a infraestrutura necessária para assegurar a integridade, operação e segurança para as entregas dos serviços. 2.14. As Partes não poderão recrutar e contratar funcionários estratégicos uma da outra enquanto viger o presente Contrato sob pena de aplicação de multa contratual equivalente a 12 (dezes) meses do salário bruto do profissional contratado. CLÁUSULA 3° – OBRIGAÇÕES DA CONTRATANTE A CONTRATANTE obriga-se a: 3.1. Realizar os pagamentos devidos à CONTRATADA de acordo com o previsto neste Contrato e em seus Anexos. 3.2. Prestar à CONTRATADA todas as informações, dados técnicos, metadados e documentos necessários, em tempo e formato definidos, para o bom e fiel cumprimento do Contrato. 3.3. Comunicar à CONTRATADA, por escrito e em tempo hábil, quaisquer instruções ou procedimentos a serem adotados sobre assuntos relacionados ao Objeto. Caso tais instruções ou procedimentos solicitados pela CONTRATANTE ocasionarem adequações nos processos da CONTRATADA que possam eventualmente, demandar custos e/ou prazos, as partes reverão prazos e/ou valores contratados. CLAUSULA 4° - ENTREGA DAS ETAPAS PELA CONTRATADA 4.1. As condições de entrega das etapas serão tratadas entre as Partes contemplando as disposições neste ato, de maneira formal e detalhada. 4.2. A CONTRATADA reconhece que os prazos de entrega das etapas são de sua responsabilidade e expressam as periodicidades factíveis para o bom desempenho dos trabalhos sem haver prejuízos à CONTRATANTE, obrigando-se a CONTRATADA a não elastecer por qualquer motivo o prazo de entrega dos trabalhos. 4.3. Havendo atrasos, comprovada e exclusivamente decorrentes de ação ou omissão da CONTRATADA, na entrega das etapas que consequentemente tragam prejuízos à entrega do objeto, acarretando prejuízos para a CONTRATANTE, estará, a CONTRATADA obrigada a indenizar a CONTRATANTE pelos danos e prejuízos diretos e indiretos oriundos dos descumprimentos das entregas seja em âmbito judicial, administrativo e/ou extrajudicial. 4.4. Havendo atrasos, comprovada e exclusivamente decorrentes de ação ou omissão da Contratante, na entrega das etapas que consequentemente tragam prejuízos à entrega do objeto, acarretando prejuízos para a CONTRATADA, estará, a CONTRATANTE obrigada a indenizar à CONTRATADA pelos danos e prejuízos diretos e indiretos oriundos dos descumprimentos das entregas seja em âmbito judicial, administrativo e/ou extrajudicial. CLÁUSULA 5° - DA AUSÊNCIA DE VÍNCULO EMPREGATÍCIO 5.1. O presente Contrato, em razão do seu Objeto e natureza, não gera à CONTRATANTE, em relação aos profissionais e prepostos da CONTRATADA, qualquer vínculo de natureza trabalhista ou previdenciária. A CONTRATADA assume para todos os fins de direito, que é a única empregadora dos empregados por ela designados para a execução do Objeto, correndo por conta exclusiva da CONTRATADA todas as obrigações trabalhistas, previdenciárias, fiscais ou securitárias decorrentes do vínculo empregatício existente entre ela e referidos profissionais. 5.2. A CONTRATADA obriga-se a cumprir, no tocante à atividade exercida, bem como aos Objeto, todas as determinações legais, sejam físicas, previdenciárias e trabalhistas, declarando, neste ato o cumprimento das disposições contidas na Constituição Federal, art. 7º, XXXIII, que proíbe, expressamente, o trabalho de menores de 18 (dezoito) anos em atividades noturnas, perigosas ou insalubres e de menores de 16 (dezesseis) anos em qualquer trabalho, exceto na condição de aprendiz a partir de 14 (catorze) anos. 5.3. A CONTRATADA providenciará, às suas expensas, os seguros contra acidentes de trabalho previstos em lei, assumindo, em caso de acidentes graves sofridos por seus prepostos ou funcionários, todas as despesas decorrentes desse tipo de evento, inclusive as incorridas pela CONTRATANTE em caráter de emergência, exceto quando comprovada a culpa ou dolo da CONTRATANTE. 5.4. A CONTRATADA se compromete a instruir seus subordinados, periodicamente, quanto ao cumprimento das normas internas de conduta e segurança em vigor nas dependências da CONTRATANTE, desde que a CONTRATADA tenha acesso as mesmas e que façam parte Anexa ao presente Contrato. CLÁUSULA 6° - DA PROPRIEDADE INTELECTUAL 6.1 As partes reconhecem que a CONTRATADA é a única e exclusiva proprietária legítima de todos os direitos de propriedade intelectual derivados do Objeto. 6.2 A titularidade do Software, bem como dos códigos fontes, e todas as patentes, direitos autorais, direitos de projeto, segredos industriais e outros direitos de propriedade pertencentes ou relativos ao Software são e permanecerão de propriedade da CONTRATADA que lhe deu origem e seus licenciantes, estejam ou não especificadamente reconhecidos ou legalmente concluídos de acordo com as leis do país no qual se localiza o Software. A outra Parte não tomará qualquer ação que prejudique tais direitos de propriedade, nem adquirirá qualquer direito sobre o produto desenvolvido. A Parte que lhe deu origem possuirá todos os direitos de propriedade sobre quaisquer cópias, traduções, modificações, adaptações do produto, incluindo quaisquer invenções, ideias, descobertas, melhorias, criações, roteiros, falas, e demais direitos suscetíveis ou não a registro perante o INPI. CLÁUSULA 7° - DA CONFIDENCIALIDADE 7.1 Para os fins do presente Contrato, entende-se por Informações Confidenciais toda e qualquer informação, dado, documento, desenho, esboço, planta, fórmula, segredo comercial, técnica, know how, programa de computador, entre outros, que seja de propriedade da Parte reveladora, transmitidos por qualquer via, seja verbal, escrita, eletrônica ou outra, tangíveis ou intangíveis, revelados, transmitidos e/ou divulgados pela Parte reveladora à Parte receptora, independentemente de qualquer identificação ou indicação expressa de seu caráter confidencial. 7.2 A CONTRATADA concorda que todas as Informações Confidenciais serão mantidas em local seguro e com acesso limitado somente aos funcionários, diretores, empregados, representantes ou agentes da CONTRATADA que necessitarem de tais Informações Confidenciais para os fins do presente Contrato incorrendo a CONTRATADA e seus funcionários, diretores, empregados, representantes ou agentes no descumprimento desta disposição em multas e indenizações neste ato impostas além das cominações legais de praxe, devendo zelar para que tais Informações Confidenciais não sejam, de qualquer forma, divulgadas ou reveladas a terceiros, utilizando-se, no mínimo, do mesmo zelo e cuidado que dispensa às suas próprias informações confidenciais, sendo certo que quaisquer terceiros ou consultores deverão concordar em se submeter aos termos deste Contrato para que possam ter acesso a qualquer Informação Confidencial. 7.3 Somente será permitida a divulgação de Informações Confidenciais para qualquer terceiro e/ou consultor pela Parte Receptora, mediante a prévia autorização por escrito da Parte Reveladora. O termo “Informação Confidencial” não inclui informações que: i) sejam ou se tornem de domínio público, desde que tal publicação ou publicidade não tenha sido ocasionada por culpa ou interferência da Parte Receptora; ii) estejam na posse legítima da Parte Receptora antes de sua divulgação pela Parte Reveladora; iii) posteriormente à divulgação aqui tratada, sejam obtidas legalmente de um terceiro com direitos legítimos para divulgação da informação sem quaisquer restrições para tal e sem que se atribua à Parte Receptora a obrigação de confidencialidade e não divulgação; iv) tenham sido independentemente desenvolvidas por representantes da Parte Receptora que não tiveram acesso ou conhecimento de tais Informações Confidenciais; v) sejam requisitadas por lei, determinação judicial ou governamental competentes, desde que a Parte Receptora informe a Parte Reveladora de imediato, permitindo a esta última tomar as medidas cabíveis para garantir o sigilo das Informações Confidenciais, devendo a Parte Receptora divulgar apenas a parte da Informação Confidencial estritamente necessária a atender a determinação legal, judicial ou governamental. 7.4 Em qualquer hipótese de extinção do Contrato, as obrigações de confidencialidade aqui previstas permanecerão em pleno vigor por período adicional de 05 (cinco) anos. CLAUSULA 8° - MULTAS E PENALIDADES 8.1. Multa Moratória de Pagamento: Na hipótese de atraso de quaisquer pagamentos devidos à CONTRATADA por culpa da CONTRATANTE, sujeitará a CONTRATANTE ao pagamento de juros de 1% (um por cento) ao mês, calculados "pro rata die", desde a data do vencimento até a data do efetivo pagamento, e multa convencional, não compensatória, de 2% (dois por cento), calculada sobre o valor devido. CLAUSULA 9° - PREÇO E FORMA DE PAGAMENTO 9.1 A CONTRATANTE pagará à CONTRATADA pela prestação do serviço: Setup Fee: uma equipe de profissionais será mobilizada para efetuar a implementação do projeto, desenvolver integrações, aplicar treinamentos, dentre outras fases necessárias para operacionalizar a solução. Está considerado nessa proposta que todo ambiente de nuvem Azure é de responsabilidade Contratante. Volume O volume mínimo assegurada será ____ minutos por mês. Caso Contratante consuma um volume menor, serão faturados os _____ minutos por mês. Prazo de pagamento Setup Fee: O valor deverá ser pago em uma parcela em até quinze dias após o aceite formal da proposta comercial ou assinatura de contrato. Serviço mensal: pagamento deverá ser efetuado em até 10 dias após a emissão da nota fiscal. A Genoa emitira a fatura após os primeiros 5 dias do mês seguinte da entrega do serviço. 9.2. Treinamento A cada novo programa, o treinamento da ferramenta será realizado para um multiplicador da Contratante, sendo este responsável pela replicação para os monitores, gestores e demais usuários da solução. Caso sejam necessários treinamentos em horários especiais ou dias adicionais (fora da jornada dos profissionais), a viabilidade e custos deverão ser analisados para apresentação do valor complementar, a ser aprovado previamente pela Contratante. 9.3 Despesas extras (não inclusas no valor do projeto) Somente estão previstas as despesas com deslocamento, transporte, estadias e refeições dentro da cidade de São Paulo. Viagem por conta da Contratante devem respeitar estritamente a política da companhia. A disponibilização das salas de treinamento, bem como eventuais locações de equipamentos, serão de responsabilidade da Contratante. Somente os materiais impressos previstos no item Treinamento estão contemplados nesta proposta. Todas as despesas fora do escopo do projeto, ou que sejam necessárias em função de novas solicitações vindas da Contratante, só serão efetuadas após a aprovação da contratante Contratante. 9.4 Os pagamentos devidos por força deste Contrato serão efetuados pela CONTRATANTE mediante deposito bancário cujos dados bancários são: Nome: GENOA PARTNERS SERVIÇOS DE INFORMAÇÕES E GESTÃO LTDA CNPJ: nº 27.347.373/0001-90 Banco; Santander Ag: 3560 Conta: 13006751-3 CLAUSULA 10° - TRIBUTOS e REAJUSTE 10.1 Todos os tributos que forem devidos em decorrência direta ou indireta do presente Contrato serão de responsabilidade do respectivo contribuinte, conforme definido na legislação pertinente em vigor, sendo que já estão refletidos nos preços acordados. 10.2 Ocorrendo alteração da legislação em vigor ou no regime de tributação da CONTRATADA, que implique no aumento ou redução de alíquotas ou na criação ou extinção de tributos, ou ainda, ocorrendo outro fator imprevisível e extraordinário que comprovada e diretamente venha a majorar ou diminuir os ônus das Partes, causando desequilíbrio econômico-financeiro do Contrato, as Partes revisarão os preços, devendo formalizar eventuais alterações por meio de aditamento contratual. 10.3 Os valores (preços) contratados serão corrigidos monetariamente, impreterivelmente a cada 12 (doze) meses contados da data de início do contrato, de acordo com a variação do IGPM (Índice Geral de Preços de Mercado) da Fundação Getúlio Vargas, ou na falta deste, qualquer outro, desde que oficial. CLÁUSULA 11° - DA VIGÊNCIA E RESILIÇÃO DO CONTRATO 11.1. O prazo de vigência do presente Contrato é de 36 meses com início a partir da data de assinatura do Contrato ou assinatura da proposta comercial. 11.2. Rescisão antecipada: Em caso que Contratante opte por rescindir o contrato com a Genoa de forma imotivada, devera pagar uma multa equivalente a 6 meses de serviço, calculados tomando como base a medias faturada nos últimos três meses antes da rescisão. 11.4. Constitui causa de resolução contratual, a inadimplência de qualquer das partes, o pedido ou a decretação de recuperação judicial ou extrajudicial, falência ou liquidação extrajudicial de qualquer das Partes. CLÁUSULA 12° - DEVERES DE BOA-FÉ/ANTICORRUPÇÃO 12.1. As PARTES declaram que cumprem e se comprometem a continuar cumprindo de forma fiel toda e qualquer regulamentação vigente no País a que estejam sujeitas, dentre elas o quanto disposto na Lei nº 12.846/2013, especialmente no que se refere à interação com quaisquer entes públicos. 12.2. Declaram ainda, as PARTES, que seus sócios, diretores, funcionários, representantes legais e terceiros que possam agir em seu nome: (i) não fizeram ou farão qualquer pagamento ou promessa de pagamento que viole a referida Lei; (ii) não concederão favores ou benefícios com vistas a obter vantagens ilegais para si ou para outrem. 12.3. Para fins da presente Cláusula, as PARTES declaram que: (i) Não violaram, violaram ou violarão quaisquer normas, regras, leis e tratados de anticorrupção; (ii) Que conhecem as consequências legais do descumprimento desta cláusula e das regras de anticorrupção. CLÁUSULA 13° - DAS DISPOSIÇÕES GERAIS 13.1 Este Contrato constitui o único documento que regula os direitos e as obrigações das Partes com relação desenvolvimento do Objeto, ficando expressamente cancelado e revogado todo e qualquer entendimento ou ajuste anterior. 13.2 As cláusulas deste Contrato que por sua natureza tenham caráter perene, especialmente as relativas à propriedade intelectual e à confidencialidade, sobreviverão ao término ou rescisão do Contrato, nos termos da legislação aplicável e das disposições contratuais. 13.3 Este Contrato só poderá ser alterado por acordo entre as Partes, por meio do competente instrumento particular de alteração contratual. 13.4 Este Contrato, direitos e obrigações oriundas do escopo, bem como outros instrumentos complementares ao objeto, somente poderão ser cedidos através de comunicação por escrito e concordância expressa da outra parte. 13.5 Nenhum atraso, descumprimento ou recusa de qualquer parte em exercer ou realizar qualquer direito decorrente deste Contrato deverá prejudicar o exercício de tal direito ou obrigação da outra Parte, nem impedirá o exercício singular ou parcial de quaisquer direitos deste instrumento ou posterior exercício de qualquer direito. A falha de uma parte em notificar a outra parte com relação ao não exercício de um direito decorrente deste Contrato não constituirá em renúncia ao mesmo. Qualquer renúncia de qualquer obrigação ou direito deste instrumento não constituirá em renúncia de qualquer outra obrigação ou direito, agora existentes ou que surjam no futuro. Para ser efetiva, uma renúncia de qualquer obrigação ou direito deve ser feita por escrito e assinada pelas partes, renunciando a tais obrigações ou direitos. 13.6 Toda e qualquer tolerância de uma das Partes em relação à inobservância, total ou parcial, da outra às disposições deste Contrato será considerada como mera liberalidade, não implicando renúncia ou novação aos direitos previstos neste Contrato. CLÁUSULA 14° - DO FORO 14.1 As partes elegem o Foro da Comarca de São Paulo Estado de São Paulo, como único competente para dirimir quaisquer dúvidas e divergências oriundas do Contrato, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja. E, POR ESTAREM ASSIM, JUSTAS E CONTRATADAS, as partes assinam o presente Instrumento, na presença das testemunhas abaixo em 02 (duas) vias de igual teor e forma, para que produzam os seus jurídicos e legais efeitos. São Paulo-SP, ________. CONTRATANTE GENOA PARTNERS SERVIÇOS DE INFORMAÇÃO E GESTÃO LTDA. TESTEMUNHAS: