TERMOS E CONDIÇÕES DE USO - material confidencial Este termo de uso regulamenta a contratação dos produtos disponibilizados para contratação online pela AGROTOOLS GESTÃO E MONITORAMENTO GEO-ESPACIAL DE RISCOS LTDA., sociedade com sede na capital do Estado de São Paulo, na Rua Fidêncio Ramos, 223, conjunto 161, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 08.808.179/0001-10, e filial em São Jose dos Campos, na Rua Paraibuna, 881, Salas 1407 a 1410, Jardim São Dimas, São Paulo ( “Agrotools”) aos seus usuários de internet, que tenham contratado qualquer dos referidos produtos (“Cliente”). No ato da contratação de qualquer dos produtos acima referidos, o Cliente aceita, plenamente e sem reservas todos os termos e condições deste Termo de Uso. 1. Objeto. A Agrotools prestará ao Cliente os serviços selecionados e contratados pelo Cliente (“Serviços”). 2. Preço e Pagamento. O Cliente pagará à Agrotools, pelos Serviços, os preços constantes na oferta do produto descrita no canal de compra, mediante pagamento de boleto bancário, até o 30º. (trigésimo) dia a contar da data da aceitação deste Termo de Uso (ou dia útil subsequente, caso o 30º. (trigésimo) dia não seja dia útil). 3. Tributos. O preço inclui todos os tributos federais, estaduais e municipais, devidos em decorrência deste Contrato. Ocorrendo, após a data da assinatura do presente Contrato e até o seu termo final, a criação, extinção, majoração ou redução de alíquotas e/ou base de cálculo de impostos, taxas e contribuições ou outras exigências legais que afetem o preço ajustado, provocando desequilíbrio econômico-financeiro do Contrato, referido preço será proporcionalmente majorado, mediante a celebração de aditivo contratual, firmado por escrito. 4. Atraso. Faturas pagas com atraso estarão sujeitas a correção monetária mensal com base no IGP-M (FGV) mais a multa de 2% (dois por cento) sobre o valor em atraso acrescidas de juros de mora diários correspondentes a 1% (um por cento) ao mês. 5. Reajuste. O preço será reajustado a cada 12 (doze) meses a contar da data de aceitação deste Termo de Uso, de acordo com a variação positiva do IGP-M/FGV. Se sobrevier disposição legal que permita atualização monetária pelo prazo de pagamentos ou reajustamento de preços em um período inferior a 12 (doze) meses, tal disposição será considerada automaticamente aplicável. 6. Faturamento. Após o pagamento do preço acima referido, a Agrotools será responsável pela emissão das respectivas notas fiscais pelos Serviços prestados, e disponibilizá-la online para acesso pelo Cliente até 5 (cinco) dias após a data do pagamento. 7. Retenções. O boleto bancário deverá considerar a eventual dedução dos valores a serem pagos à Agrotools, os tributos cuja retenção for determinada pela legislação aplicável. 8. Recolhimentos de Tributos. Cada uma das Partes é responsável pelo pagamento e recolhimento, a tempo e modo adequados, de todos os tributos, encargos e outros custos, despesas ou desembolsos não expressamente excepcionados neste Termo de Uso, pelos quais seja responsável por força de lei, ou regulamentação aplicável, e que incidam ou venham a incidir em razão da prestação dos Serviços. 9. Vínculo Trabalhista. A prestação dos Serviços não criará qualquer relação de trabalho entre as Partes e qualquer das Partes e os administradores, empregados, agentes, ou qualquer pessoal que nele atue sob responsabilidade da outra Parte. 11. Declarações do Cliente. O Cliente expressamente declara e reconhece que: (a) na prestação dos Serviços, a Agrotools irá se utilizar de bases de dados produzidas e gerenciadas por autoridades governamentais. Referidas bases de dados apresentam um bom nível de acurácia. No entanto, fica expressamente ressalvado que (i) a Agrotools não será responsável por eventuais falhas, devidamente comprovadas e motivadas, na prestação dos Serviços decorrentes de falhas verificadas nas referidas bases de dados; (ii) a Agrotools analisa e interpreta as diferentes bases de dados disponibilizadas pelo órgão públicos, evidenciando as divergências e nuanças entre as mesmas, e realiza uma recomendação técnica sobre quais bases de dados entende mais adequadas para os propósitos do Cliente, que deverá proceder à escolha de qual base será utilizada bem como se adotará procedimento subsequente para refinar o resultado de cada informação obtida nesse universo de dezenas de milhares de dados inter-relacionados por meio eletrônico, a partir da expertise e processos desenvolvidos pela Agrotools; (b) os relatórios resultantes dos Serviços serão elaborados em caráter estritamente confidencial, por solicitação do Cliente em virtude do seu interesse específico e seu objetivo consiste em fornecer exclusivamente ao Cliente determinadas informações correlacionadas a questões do seu interesse, conforme detalhado no Anexo I; (c) a preparação dos relatórios será baseada em análises técnicas semi-automatizadas e apoio de campo, quando necessário e aprovado pelo Cliente, realizado por técnico habilitados da Agrotools, visando a confrontação de determinadas evidências geográficas com informações compiladas em bases de dados disponibilizadas ao público; (d) referidas análises são realizadas por técnicos devidamente habilitados, altamente qualificados e com ampla experiência nas respectivas áreas de atuação, por meio de tecnologia especialmente desenvolvida pela Agrotools; (e) determinados registros fornecidos por terceiros (tais como dados de satélite, mapas, documentos ou registros fotográficos) podem ser utilizados na complementação das análises referidas acima; (f) o uso feito pelo Cliente dos relatórios ou qualquer decisão tomada pelo Cliente com base nas conclusões contidas nos relatórios é de exclusiva responsabilidade do Cliente, de forma que a Agrotools não assume qualquer responsabilidade, implícita ou expressa, perante o Cliente, seus fornecedores ou quaisquer terceiros, decorrente do uso que for feito pelo Cliente dos relatórios, dados ou informações e das decisões tomadas pelo Cliente em razão das conclusões neles contidas, ficando ressalvado que as conclusões desses relatórios provenientes do processamento eletrônico de dezenas de milhares de informações ainda poderão vir a ser refinadas e corroboradas mediante procedimentos complementares que podem ser objeto de contratação específica, não estando incluídas no escopo dos Serviços; (g) ao se utilizar dos relatórios para qualquer finalidade, o Cliente expressamente reconhece e declara que aceita as condições acima estabelecidas, e assume integral responsabilidade perante a Agrotools ou quaisquer terceiros por quaisquer atos relacionados ao uso que fizer de qualquer relatório. 12. Confidencialidade: A Parte Receptora (e qualquer Pessoa Autorizada) poderá utilizar as Informações com o propósito específico de implementar e desenvolver a relação comercial acima referida, e deverá mantê-las como confidenciais, usando o mesmo grau de zelo usado na proteção do sigilo de suas próprias Informações, e não menos que o cuidado razoável, levando-se em conta a natureza da Informação. Durante a vigência deste Acordo e após o seu término, todas as Informações devem ser mantidas em sigilo pela Parte Receptora e pelas Pessoas Autorizadas, e não devem ser publicadas, divulgadas, ou de outra forma disponibilizadas a qualquer outra pessoa (física ou jurídica), exceto quando expressamente autorizado pela Parte Divulgadora, ou nos casos em que tais Informações: (a) sejam de domínio público ou sejam de conhecimento prévio da Parte Receptora por outras fontes que não a Parte Divulgadora, na época do recebimento de tais Informações da Parte Divulgadora; (b) sejam ou tornem-se públicas sem que a Parte Receptora ou seus empregados, agentes, administradores ou consultores tenham concorrido para isso; (c) sejam correta e legalmente recebidas pela Parte Receptora, sem restrições, de um terceiro que não esteja obrigado por qualquer obrigação de confidencialidade com a Parte Divulgadora; ou (d) sejam independentemente desenvolvidas pela Parte Receptora sem a utilização de qualquer informação divulgada pela Parte Divulgadora. 12.1. Definições. Para os fins desta Cláusula, os termos grafados com iniciais maiúsculas terão as definições abaixo: (a) “Informação”: o termo “Informação” (no singular ou no plural) significa toda a informação relativa a qualquer das Partes ou aos seus negócios ou operações, incluindo, sem limitação, fornecedores diretos e indiretos, divulgadas ou de outra forma disponibilizadas pela referida Parte (“Parte Divulgadora”) à outra Parte (“Parte Receptora”), inclusive, sem limitação, a determinados dados econômicos, demonstrações financeiras e contábeis, dados sobre empregados e pessoal, dados operacionais, segredos comerciais, know-how, administração, planejamento estratégico, diretrizes e informações técnicas, bem como quaisquer informações operacionais, negociais ou técnicas, além de todas as cópias ou assemelhados contendo tais informações. Informações podem em qualquer forma ou meio, tangível ou intangível, e podem ser comunicadas por escrito, oralmente ou por visualmente. Todas as Informações estão sujeitas a este Acordo, sendo ou não tais Informações expressamente classificadas como “confidenciais”, “restritas” ou por qualquer outra denominação semelhante ou de qualquer outra forma marcadas como sujeitas a este Acordo; (b) “Parte Divulgadora”: significa a Parte que disponibilizar Informações à outra Parte; (c) “Parte Receptora” significa a Parte que receber Informações da outra Parte; (d) “Pessoa Autorizada” significa qualquer pessoa relacionada à Parte Receptora (tal como seus sócios, administradores, empregados, consultores), e a quem a Parte Receptora fica autorizada a divulgar as Informações; a Pessoa Autorizada deverá ser avisada da natureza confidencial das Informações, instruída a lidar com elas em caráter confidencial, bem como se obrigar expressamente pelos termos deste Acordo. 12.2. Propriedade da Informação: A disponibilização das Informações não transferirá à Parte Receptora (ou a qualquer Pessoa Autorizada) qualquer direito (ou perspectiva de direito) sobre a titularidade ou a propriedade de qualquer Informação. 12.3. Manutenção da Informação: A Parte Receptora (i) deve se assegurar que nenhuma Informação seja fotocopiada ou de outra forma reproduzida sem a observância das regras estabelecidas neste Acordo; (ii) deve manter uma lista das Pessoas Autorizadas para as quais as Informações tenham sido divulgadas, bem como disponibilizar tal lista para a Parte Divulgadora mediante solicitação; e (iii) será solidariamente responsável, perante a Parte Divulgadora, pelo fiel cumprimento do ajustado neste Acordo pelas Pessoas Autorizadas. 12.4. Devolução da Informação. Mediante solicitação da Parte Divulgadora, a Parte Receptora deverá (i) devolver à Parte Divulgadora qualquer Informação recebida em meio tangível; ou (ii) destruir qualquer material tangível que contenha uma Informação. 12.5. Publicidade. Sem prejuízo da obrigação de confidencialidade acima estabelecida, o Cliente desde já autoriza a Agrotools a divulgar a terceiros o fato de que o Cliente integra sua carteira de clientes. 13. Declarações do Cliente relativas à Propriedade Intelectual. O Cliente declara e reconhece que: (i) na prestação dos Serviços, a Agrotools empregará meios sujeitos a direitos de propriedade intelectual de terceiros, os quais não serão cedidos ou de qualquer forma transferidos ao Cliente; e (ii) todos os processos de negócios, modelos de gestão e monitoramento, algoritmos, geometrias poligonais, dados espaciais, sistemas e nomenclaturas utilizadas na prestação dos Serviços são proprietárias da Agrotools ou foram desenvolvidas para a execução dos Serviços, e que nada neste Termo de Uso implica na transferência de qualquer direito com relação à titularidade de referidos processos de negócios, modelos de gestão e monitoramento, algoritmos, geometrias poligonais, sistemas e nomenclaturas, que continuam sendo de propriedade exclusiva da Agrotools e cedidos para o uso do Cliente no âmbito e durante a prestação dos Serviços. 14. Programas de Computador. O Cliente reconhece, adicionalmente, que determinados programas de computador de propriedade da Agrotools ou de terceiros, poderão ser instalados nos computadores do Cliente ou disponibilizados em servidor para acesso por meio de rede de computadores. Os direitos relativos a referidos programas pertencem com exclusividade à Agrotools ou a terceiros fornecedores da Agrotools, sendo protegidos por tratados internacionais e pelas leis nº 9.609 e 9.610, de 19 de fevereiro de 1998. 14.1. O Cliente expressamente reconhece que a prestação dos Serviços não lhe confere nenhum direito sobre tais programas de computador além daqueles compreendidos nas respectivas licenças de uso, cuja vigência acompanhará a vigência da prestação dos Serviços. 14.2. É vedado ao Cliente reproduzir, alugar, ceder, copiar, emprestar, vender ou comercializar por qualquer modo reinstalar, decompilar ou fazer engenharia reversa nos programas de computador de titularidade da Agrotools ou de terceiros. 15. Propriedade Intelectual. O Cliente se compromete, adicionalmente, a respeitar a propriedade intelectual da Agrotools sobre os processos de negócios, modelos de gestão e monitoramento, algoritmos, geometrias poligonais, sistemas e nomenclaturas da Agrotools ou por ela utilizadas na prestação dos Serviços, e programas de computador licenciados, obrigando-se, por si e seus prepostos, a envidar seus melhores esforços na cessação de eventuais atos de violação da propriedade intelectual da Agrotools durante a após a prestação dos Serviços. 16. Vigência. A prestação dos Serviços ocorrerá por prazo indeterminado, a partir da data da aceitação deste Termo de Uso, e poderá encerrada pro qualquer das partes, a qualquer momento, observado o término do ciclo de faturamento em curso. 17. Rescisão por Inadimplemento. A Agrotools poderá interromper a prestação do Serviços a qualquer momento em caso de descumprimento de qualquer obrigação assumida pelo Cliente. 18. Limitação de Responsabilidade. A responsabilidade da Agrotools por indenizar o Cliente está limitada ao preço ajustado pela prestação dos Serviços. 19. Cessão e Transferência. Os direitos decorrentes da contratração dos Serviços, e as obrigações respectivas, não poderão ser cedidos ou transferidos a terceiros pelo Cliente sem anuência prévia e por escrito da Agrotools. 20. Totalidade das Avenças. Este Termo de Uso consubstancia todas as condições aplicáveis com relação ao seu objeto. 22. Aditamentos. As disposições deste Termo de Uso podem ser alteradas ou complementadas pela Agrotools de tempos em tempos, mediante comunicação ao Cliente. Qualquer alteração deste Termo de Uso será aplicável automaticamente, a partir do ciclo de faturamento subsequente ao em que for comunicada ao Cliente, que poderá, a seu exclusivo critério, encerrar a contratação caso não concorde com a alteração. O não exercício da faculdade de encerrar a contratação dos Serviços antes do fim do ciclo de faturamento em que receber a comunicação de alteração será interpretado como aceitação da alteração pelo Cliente. 23. Foro. As Partes elegem o foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo como o único competente para dirimir qualquer questão, dúvida ou controvérsia oriundos deste Termo de Uso, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou possa vir a ser.