CONDITIONS GENERALES D’UTILISATION ET DE VENTE – XXII CORE – XXII GROUP 1. Préambule, objet et définitions Les dispositions ci-dessous ont pour objet de préciser les conditions dans lesquelles se réaliseront les Prestations liées au produit XXII CORE et sa livraison proposées et fournies par la société XXII GROUP. Elles constituent, conformément à l’article L.441-1 du code de commerce le socle de la relation commerciale entre les Parties (Client et XXII GROUP). Conformément à la réglementation en vigueur, ces CGV sont systématiquement communiquées à tout Client qui en fait la demande, pour lui permettre de réaliser sa commande et ses achats auprès de XXII GROUP. Les présentes CGV s’appliquent dans leur intégralité à compter de la date de leur édition, sauf dispositions spécifiques accordées par écrit par XXII et jusqu’à ce que de nouvelles conditions générales les remplacent. Les présentes Conditions générales de vente (CGV) s’appliquent de plein droit aux relations commerciales que la société XXII entretient avec ses Clients concernant l’achat de XXII CORE. Tous achats et/ou commandes du produit XXII CORE réalisé par XXII GROUP implique donc l’adhésion du Client aux présentes CGV. Elles expriment l’intégralité des obligations des Parties et prévalent notamment sur toutes conditions générales d’achat. Si une condition de vente venait à faire défaut, elle serait considérée être régie par les usages en vigueur dans le secteur de la vente à distance dont les sociétés ont leur siège en France. Tous accords et négociations éventuels entre les Parties, antérieurs, et portant sur le même objet, sont annulés et remplacés, en toutes leurs dispositions, par les présentes CGV. Les présentes CGV sont susceptibles d’être modifiées par d’autres documents de nature contractuelle. En cas de contradiction entre ces différents documents, le document ayant la plus haute hiérarchie sera applicable dans ses dispositions. Il pourra notamment être établi un contrat spécifique entre XXII et le Client. Les documents contractuels seront, le cas échéant, hiérarchisés comme suit : 1° Contrat Spécifique 2° CGV et Devis (ci-après « le Contrat ») Chacun des termes présentés ci-dessous aura dans les présentes CGV la définition suivante : - « Conditions générales » ou « CGV » : désigne les présentes conditions qui encadrent les Prestations proposées et fournies par XXII au Client concernant XXII CORE. - « XXII » : désigne la société XXII GROUP, société par actions simplifiée au capital de 11 460 euros immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 810 761 783, dont le siège social est situé Campus Aviso 13-15 Rue Jean Jaurès, 92800 Puteaux. - Les « Parties » ou individuellement la « Partie » : désignent XXII et/ou le Client. - « Devis » : désigne la proposition commerciale formulée par XXII à laquelle sont accolées les présentes Conditions générales. - « Prestations » ou “Services”: désignent l’ensemble des travaux et services que XXII s’est engagée à réaliser pour son Client, dans le cadre de la commande et fourniture de XXII CORE. - « Contenus » : désignent l’ensemble des éléments et assets visuels et graphiques (textes, images, vidéos, modèles 3D, graphismes) composant XXII CORE. - « Client » : désigne toute personne morale ayant la capacité juridique de contracter, exerçant une activité commerciale, établie ou non en France, et passant commande du produit XXII CORE. Après la passation de cette commande, elle est liée contractuellement à XXII. - « Développements » : désignent les développements en code source et code objet ainsi que les travaux de conceptions préparatoires au sens de l’article L.112-2 13° du Code de la propriété intellectuelle ainsi que tous travaux s’y rapportant et notamment : les cahiers des charges, études préalables, descriptifs, plans, pré-études, les dossiers d’études et spécifications, les dossiers techniques et de programmation. - « Plateforme » ou “XXII CORE” désignent les livrables et notamment le produit XXII CORE, composés des Développements et des Contenus tels que définis préalablement dans les Spécifications. - « Spécifications » désignent le document écrit établi en commun entre XXII et le Client, dans lequel seront exprimés les spécifications fonctionnelles et techniques de XXII CORE. Il constituera le seul référentiel technique et fonctionnel des Parties dans l’exécution du Contrat. Le Client reconnait également que l’utilisation de XXII CORE nécessite le respect de l’ensemble des prescriptions définies au sein des présentes CGV. XXII se réserve la faculté de modifier les présentes CGV à tout moment. En cas de nouvelle commande et/ou achat de XXII CORE, cela entraîne automatiquement l’acceptation des nouvelles modifications qui auraient été réalisées concernant les CGV. En cas de commandes et/ou achats successifs, d’un même Client, la version la plus récente des CGV prime. Dernière date de mise à jour des CGV : décembre 2021 2. Formation de la relation contractuelle 2.1 Vente classique Lorsque la fourniture de Prestations de services par XXII concerne une demande et/ou des développements spécifiques du Client, la relation contractuelle entre le Client et XXII est encadrée par les Conditions générales de vente des Prestations de Service de XXII acceptées par le Client en même temps que le devis ou l’offre technique et commerciale formulée par XXII. Les présentes CGV régissent uniquement la vente de XXII CORE dans sa version en vigueur et les Prestations afférentes. 2.2 Modalités - Via XXII directement Le Client décide de se rapprocher directement de XXII afin de passer sa commande. XXII et le Client se mettent d’accord sur le détail des services commandés et achetés. Le contrat entre XXII et le Client est formé à la date de signature du Devis avec le détail des services commandés et prix acceptés par le Client. En cas de demande spécifique du Client relative à XXII CORE, les Conditions générales de vente des Prestations de Services de XXII seront applicables conformément à l’article 2.1. - Via un distributeur agréé par XXII Les distributeurs de XXII CORE agréés par XXII s’engagent à respecter les présentes et à les répercuter sur les Clients qui désirent acquérir XXII CORE. Le distributeur et le Client se mettent d’accord sur le détail des services commandés et achetés. Le contrat entre le distributeur et le Client est formé à la date de signature du Devis avec le détail des services commandés et prix acceptés par le Client. En cas de demande spécifique du Client relative à XXII CORE, le distributeur s’engage à rapprocher le Client de XXII. - Via un intégrateur détenteur d’un marché Les intégrateurs choisissant dans le cadre du marché qu’ils détiennent XXII CORE, s’engagent à respecter les présentes et à les répercuter sur leurs Clients qui désirent acquérir XXII CORE. L’intégrateur et le Client se mettent d’accord sur le détail des services commandés et achetés. En cas de demande spécifique du Client relative à XXII CORE, l’intégrateur s’engage à rapprocher le Client de XXII. - Dans les trois situations Toute commande vaut acceptation des prix et descriptions des services XXII CORE tels que détaillés au Client. Toute contestation sur ce point interviendra dans le cadre d’échanges avec XXII et des garanties mentionnées aux présentes. La validation de la commande par le Client vaudra exigibilité des sommes dues au titre du bon de commande fourni ainsi que signature et acceptation expresse de toutes les opérations effectuées. En cas de défaut de paiement, adresse erronée ou autre problème sur le compte du Client, XXII se réserve le droit de suspendre et de bloquer le Client jusqu’à résolution du problème. En cas d’utilisation frauduleuse des coordonnées bancaires fournies, le Client est invité, dès le constat de cette utilisation, à contacter XXII dans les plus brefs délais. XXII fournit au Client un exemplaire du Contrat par email, confirmant l’engagement exprès des Parties. 3. Compétence(s) choisie(s) par le Client / Durée du Contrat Il est proposé au Client plusieurs compétences. Le Client a la possibilité de choisir entre plusieurs compétences incluses dans XXII CORE en fonction et correspondant à ses besoins. Le nombre de compétences choisies et paramétrables n’influe pas sur le prix de XXII CORE. La licence d’utilisation liée à XXII CORE et encadrée à l’article 5 des présentes emporte un service de maintenance délivré par XXII pour toute la durée du Contrat. Le présent Contrat est conclu pour une durée d’un (1) an tacitement renouvelable à la date anniversaire de signature. La durée de la licence et la durée du Contrat sont deux durées distinctes. Il est possible que le PV d’installation faisant courir l’utilisation de la licence XXII CORE soit signé en amont ou en aval de la signature des présentes CGV. La date de signature des CGV s’alignera automatiquement sur celle de la date de l’installation des licences chez le CLIENT une fois que tous les documents seront signés dans le seul but de permettre de fixer une date anniversaire commune de renouvellement tacite. 4. Garanties XXII ne garantit ni l’adéquation des solutions proposées à un usage déterminé, ni les performances ou autres spécifications qui ne seraient pas explicitement précisées au Contrat. Sont également exclues de toute garantie toutes les conséquences des Spécifications qui ont été validées ou acceptées par le Client, toutes conséquences d’une négligence, d’un défaut de surveillance ou d’entretien, d’une fausse manœuvre non imputable à XXII, d’une utilisation non conforme aux Spécifications, d’une intervention sur XXII CORE visant à le modifier, le réparer, effectuée sans l’accord de XXII. 5. Licence d’utilisation Le produit XXII CORE et les services afférents proposés par XXII sont protégés par le droit de la propriété intellectuelle et les législations en vigueur dans ce domaine dans le monde entier. Moyennant le paiement par le Client de l’intégralité du prix prévu à l’article 6 et la délivrance du PV d’installation, XXII concède au Client, un droit d’utilisation strictement personnel et couvrant la durée du Contrat, non-exclusif, non cessible et pour le monde entier des services et de la plateforme XXII CORE. La licence d’utilisation XXII est concédée au Client pour la durée pour laquelle elle a été payée à savoir 1 an. A son échéance, la licence est renouvelable tacitement par périodes successives d’un an sauf dénonciation notifiée par écrit moyennant le respect d’un préavis de trois mois avant la date d’échéance du Contrat. Toute rupture du Contrat à l’initiative du Client avant l’arrivée de son terme et/ ou sans le respect du préavis donnera lieu de plein droit au paiement d’une pénalité égale au montant que le Client aurait dû s’acquitter jusqu’à l’arrivée du terme du Contrat sans préjudice de tout dommage et intérêt complémentaire que XXII serait en droit de réclamer. Le droit d’utilisation conféré au titre des présentes consiste uniquement en la mise en œuvre et l’utilisation de XXII CORE, par le Client pour son propre usage. Le droit d’utilisation de XXII CORE est exclusif de la concession de tout autre droit et n’emporte en aucun cas le droit de faire tout acte non expressément autorisé et concédé dans le cadre des présentes et notamment les droits de copie, de traduction, d’adaptation, d’arrangement et de toute autre modification de XXII CORE achetés et/ou commandés par le Client et de la documentation afférente. Ainsi, il est rappelé conformément aux dispositions du Code de la propriété intellectuelle et en particulier l’article L.122-6 que XXII est titulaire de l’ensemble des droits de propriété intellectuelle afférents au produit vendu XXII CORE et à la documentation qui l’accompagne ainsi qu’à toutes leurs mises à jour, version anciennes, actuelles et futures et de tous les développements effectués par XXII. Ces droits ne sont en aucun cas transférés au Client licencié du fait du présent Contrat. Le Client s’interdit de porter atteinte de quelque manière que ce soit aux droits de propriété intellectuelle de XXII sur XXII CORE. Par ailleurs, le Client ne pourra utiliser XXII CORE à des fins frauduleuses, tenter de se connecter à un compte autre que le sien, se livrer à des analyses du système assimilables à du reverse engineering. Le Client s’interdit ainsi d’effectuer, ou de faire effectuer la transcription de tous les éléments détenus par XXII sur XXII CORE dans quelque langage informatique que ce soit. Ces interdictions valent également sur le produit XXII CORE pris dans son intégralité. En cas d’utilisation excédant l’utilisation définie et octroyée dans le cadre des présentes, le Client s’expose à une action en contrefaçon. Il est par ailleurs interdit au Client, en plus d’utiliser ou d’employer XXII CORE de manière non conforme au présent Contrat : - de procéder à toute reproduction et de représentation de XXII CORE sous quelque forme et sur quelque type de support que ce soit, notamment par modification, fusion ou inclusion dans un autre logiciel et/ ou modification de la documentation qui les accompagne. - d’utiliser les spécifications de XXII CORE pour créer ou permettre la création d’une plateforme et/ou produit, logiciel, application ayant la même finalité ou destination ; - de réaliser une reproduction autre qu’une copie de sauvegarde, copie de sauvegarde étant la propriété de XXII. - de divulguer et de commercialiser le contenu de XXII CORE sans le consentement exprès préalable et écrit de XXII ; - de mettre à disposition, de céder, de louer, de sous-louer ou de transférer la présente licence d’utilisation à un tiers en tout ou partie et par tout moyen ; - de ne pas respecter les fonctionnalités de XXII CORE proposé par XXII ; - d’effectuer des modifications de toute nature sur XXII CORE ou d’intervenir sur ceux-ci, quelle qu’en soit la nature y compris aux fins de correction des erreurs susceptibles d’affecter le fonctionnement des de XXII CORE. Le droit de correction desdites erreurs est réservé à XXII et par conséquent, sans préjudice des autres stipulations du présent Contrat, tout manquement du Client à cette obligation dégage XXII de l’ensemble de ses obligations de garantie et de ses responsabilités conformément aux présentes. - de fusionner, même partiellement XXII CORE, avec d’autres programmes, logiciels, algorithmes, contenus, développement et œuvres existantes ou futures. - de décompiler XXII CORE, sous réserve des dispositions légales applicables. - de divulguer les performances de XXII CORE. 6. Prix XXII CORE comporte une partie SETUP payante comprenant les Prestations de : - Détermination des scénarios par caméra - Dimensionnement hardware - Activation des licences (installation du logiciel) - Paramétrage de la plateforme XXIII CORE (installation sur site) Une formation et une certification à l’utilisation de XXII CORE peuvent être souscrites en option et feront l’objet d’un complément financier. Plusieurs packs comportant une offre XXII CORE sont proposés au Client (sécurité, environnement, sûreté, statistiques). 6.1 Formule Licence Plateforme - XXII CORE Pour le prix de SETUP et le prix de la licence d’utilisation octroyée par XXII sur XXII CORE comportant également un service de maintenance. Pour prendre connaissance des prix, le Client reconnait qu’il se rapprochera de XXII. 6.2 Modifications de la formule initiale Le Client peut décider, en cours d’exécution du Contrat formé, d’utiliser XXII CORE pour un nombre supérieur de caméras que celui initialement prévu au Contrat. Dans ce cas, un Devis complémentaire sera communiqué par XXII. Le Client est informé qu’il ne peut pas réduire le nombre de licences concernées en deçà de ce qui a été initialement commandé. Pendant la durée du Contrat, XXII aura la possibilité de réviser les prix et devra en informer le cas échéant le Client. Le prix ainsi révisé sera applicable au moment du renouvellement du Contrat. Par ailleurs, lors de chaque reconduction du Contrat, le prix pourra être révisé par XXII. Dans ce cas, les nouvelles conditions financières applicables seront notifiées au Client avant leur entrée en vigueur. 6.3 Période d’essai (TRY) Le Client a la possibilité d’essayer la solution XXII CORE avant de s’engager définitivement auprès de XXII. Un essai d’utilisation de la licence XXII CORE de 30 jours sera accordée au Client dans les mêmes modalités visées à l’article 5 des présentes CGV. Cet essai pourra emporter le cas échéant le prêt de matériel. Un contrat séparé viendra régir ce prêt de matériel (« Matériel prêté »). Il est rappelé que le Matériel prêté voyage aux risques et périls du Client. Pendant la durée de la mise à disposition et du louage, le Client s’engage à maintenir le Matériel prêté en parfait état de conservation et de fonctionnement. En sa qualité de gardien du Matériel prêté, le Client reconnait que sa responsabilité sera notamment engagée si un dommage de quelque nature que ce soit survenait au Matériel prêté conformément à sa destination et aux éventuels manuels ou notices d’utilisation fournies le cas échéant avec le Matériel prêté. En conséquence, celui-ci reconnait et accepte expressément que sa responsabilité est susceptible d’être engagée à hauteur de l’entier préjudice subi par XXII. La période de TRY prend fin une fois le délai de 30 jours écoulé. Un cahier de test sera rempli durant les 30 jours ayant pour objectif de mesurer les acquis et les non-acquis. Plusieurs hypothèses sont alors envisageables pour le Client : - Concernant le matériel Si la période de TRY a été concluante, la machine installée sur le site convient, elle reste donc sur le site et sa facturation est envoyée au Client. Un achat de machine est donc réalisé. Si la période de TRY n’a pas été concluante, la suppression des licences XXII CORE est réalisée et l’enlèvement de la machine programmé. La machine est donc restituée à XXII GROUP. Si à l’issue de la période de TRY concluante, la machine installée sur le site ne convient pas, cette dernière sera retournée chez XXII et une nouvelle machine sera expédiée. Elle sera mise à jour et dimensionnée en fonction du besoin. - Concernant les licences XXII CORE à la fin des 30 jours d’essai : Soit le Client a prévenu dans un délai raisonnable XXII qu’il ne souhaitait pas s’engager et XXII stoppe les licences installées. Soit le Client n’a pas prévenu XXII. XXII est donc libre de lui facturer l’abonnement d’un an classique aux licences testées. Le premier mois de test sera alors comptabilisé à cette durée initiale indépendamment du fait qu'il garde ou non le Matériel prêté. 7. Paiement XXII recevra, en contrepartie de la fourniture de XXII CORE, le prix indiqué au moment de la commande par le Devis et validé par le Client. Une fois la commande passée, cette passation implique un règlement de la part du Client. Le règlement de la commande se fait à réception de la facture. Le Client ne pourra pas invoquer quelque cause que ce soit pour différer ou modifier les conditions de paiement prévues aux présentes, notamment une contestation sur la qualité ou non-conformité de XXII CORE. En cas de défaut de paiement dans les délais prévus et 48h après une mise en demeure restée infructueuse, XXII aura la faculté d’exiger le paiement immédiat du solde restant dû, de suspendre la réalisation de ses obligations, sans préjudice de demander des dommages et intérêts et/ou la résiliation ou résolution du Contrat conformément à l’article 15. La somme correspondant au SETUP ainsi qu’aux installations devra être payée dans son intégralité à réception de la facture. Cette somme correspond à un acompte du Devis. Une seule et unique facture sera envoyée englobant le montant du SETUP, l’acquisition de la plateforme ainsi que le nombre de compétences choisies. Une seconde facture sera envoyée au Client au jour de l’activation de la première licence et après réception par XXII d’un PV d’installation de la licence. Ce découpage est susceptible d’être modifié à la demande du Client et ce après acceptation du Devis et des présentes CGV par l’intermédiaire d’un accord spécifique. Conformément aux dispositions des articles L. 441-9 et L.441-10 du Code de commerce, tout défaut de paiement total ou partiel du prix à la date de règlement figurant sur la facture donnera lieu de plein droit et sans mise en demeure préalable, et sans préjudice de toute action que XXII serait en droit d’engager, à ce titre, à l’encontre du Client : - au retrait ou à la suspension de toutes modalités particulières de paiement offertes au Client, et à l’exigibilité immédiate de toutes sommes qui seraient dues par ce dernier et qui ne seraient pas encore échues, ainsi qu’à l’arrêt immédiat des Services, sauf dérogation convenue d’un commun accord et confirmée par XXII. - au paiement de pénalités de retard calculées au taux mensuel de 10% du montant TTC du prix figurant sur ladite facture, et courant suivant la date de règlement figurant sur la facture jusqu’au complet paiement du prix. En outre, tout retard de règlement donnera lieu, de plein droit, au paiement par le Client d’une indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement d’un montant de 40 euros. 8. Maintenance de XXII CORE La licence d’utilisation octroyée au Client dans le cadre du présent Contrat emporte la fourniture d’une maintenance de la solution XXII CORE en condition opérationnelle. Cette maintenance pourra couvrir les bugs d’utilisation mineurs et majeurs identifiés par le Client et remontés à XXII, les mises à jour de XXII CORE notamment dans le cadre d’un redéploiement correctif de XXII CORE. Les prestations de maintenance offertes par XXII associées à la licence d’utilisation XXII CORE pourront être détaillées dans un document spécifique, SLA Support & Maintenance, transmis au Client au moment de la négociation du Contrat. Une fois le Contrat formé, ce document deviendra une annexe des présentes CGV. 9. Données personnelles et éthique 9.1 Données personnelles Dans le cadre de l’exécution du présent Contrat, XXII pourrait être amené à recueillir des données personnelles que ce soit pour le compte du Client ou pour son propre compte. XXII pourrait donc intervenir en tant que sous-traitant de traitement de données personnelles et le Client pourrait être responsable du traitement des données à caractère personnel. Il incombe aux Parties de se conformer à la réglementation applicable, et en particulier, aux dispositions de la loi Informatiques et Libertés et du Règlement Général Européen sur la protection des Données personnelles (ou RGPD). Afin de permettre au Client de réaliser son éventuelle analyse d’impact, XXII fournira des fiches de traitement détaillées du produit XXII CORE afin de remplir ses obligations visées sous l’article 28 du RGPD. Ces documents permettront au Client de se mettre en conformité tout en permettant à XXII de tenir à jour son registre de traitement. En cas de réalisation d’une PIA, le Client s’engage à fournir un exemplaire de la PIA à XXII. Dans la mesure où XXII intervient en qualité de sous-traitant de traitement de données personnelles au sens de la réglementation applicable en matière de données personnelles, XXII s’engage à respecter les obligations décrites dans sa Politique de Confidentialité. 9.2 Ethique XXII place l’utilisation éthique de ses produits au coeur de sa stratégie commerciale. En acceptant les présentes, le Client s’engage à ne pas faire une utilisation contraire et non prévue à l’éthique de l’IA et les principes adoptés par XXII dans sa charte. En cas de doute, le Client est invité à se rapprocher de XXII. En cas de découverte d’une finalité non éthique, XXII se réserve le droit d’envoyer un courrier préalable afin d’informer son Client des mesures envers la CNIL qui peuvent être prises en cas de non conformité. La responsabilité de XXII ne pourra ni être recherchée ni être engagée sur le fondement de cet article. 10. Modification et suspension des Prestations Toute demande de modification relative au périmètre, à la nature ou au contenu des Prestations définies dans les Spécifications émise par le Client pour quelque raison que ce soit, devra parvenir par écrit à XXII dans des délais suffisants pour lui permettre de préserver au mieux les intérêts réciproques des Parties. Cette modification peut concerner les licences d’utilisation souscrites. Pour toute demande de modifications et notamment des licences d’utilisation XXII CORE, XXII devra informer le Client des changements relatifs aux coûts et aux délais additionnels que ladite demande implique le cas échéant. Si le Client souhaite faire réaliser par XXII les changements sollicités, les Parties concluront un accord matérialisé par un avenant écrit et signé par les représentants des deux Parties. L'avenant précisera le contenu des modifications, le prix modifié et le délai de mise en œuvre et la nouvelle date de livraison prévisionnelle éventuelle. En cas de demande d’arrêt de XXII CORE par le Client, les sommes d’ores et déjà versées, ou devant être versées à la date de ladite demande, seront considérées comme acquises ou dues de plein droit à XXII. Le Client sera également tenu au remboursement des frais engagés pour la réalisation des Prestations dûment justifiés par XXII et qui ne seraient pas couverts par le montant de l’acompte versé. 11. Confidentialité Chaque Partie reconnaît que certains éléments d'information fournis ou devant être fournis par l’autre Partie, ou auquel il aura eu accès de quelque manière que ce soit, ont ou peuvent avoir une importance stratégique, et représentent donc des secrets industriels ou commerciaux, et sont notamment protégés au titre de la législation relative au secret des affaires (ci-après les « Informations Confidentielles »). Ces Informations confidentielles s’entendent notamment de tout élément textuel, graphique, musical, sonore, tout message, information, tous titres, personnages, noms, thèmes, objets, décors, textes, dialogues, lieux, caractères, schémas, concepts, designs, graphismes, animations, sons, compositions musicales, vidéos, effets audiovisuels, développements, code source, codes objet, algorithmes, méthodes et savoir-faire et autre élément auquel chaque Partie a pu avoir accès ainsi que de tous les droits de propriété intellectuelle, marques, noms de domaine, sigles, logos, dessins afférents. Pendant la durée d’exécution du présent Contrat et pendant une période de cinq (5) ans après la divulgation de l’information confidentielle, le terme, la rupture ou plus généralement la fin du présent Contrat, sauf en ce qui concerne les éléments d'information faisant partie du domaine public, chaque Partie s'engage envers l’autre Partie à : - Conserver la confidentialité et ne pas divulguer les Informations confidentielles et à mettre en œuvre toutes les mesures utiles et efficaces pour conserver leur confidentialité, - Ne pas communiquer ou faire usage, pour son propre compte ou pour le compte d’un tiers, des Informations confidentielles, que ce soit à titre professionnel ou à titre privé, moyennant rémunération ou bénévolement, - Prendre les mesures utiles et efficaces pour que les personnes liées à l’autre Partie, amenées à prendre connaissance des Informations confidentielles susvisés conservent la confidentialité ce celles-ci. XXII pourra faire état, pour les besoins de sa publicité, des contrats le liant avec le Client, étant entendu que conformément au présent article, seule l’existence des contrats pourra être mentionnée, à l’exclusion de son contenu. Ces Informations confidentielles ne comprennent pas : - les documents, informations, rendus publics, par toute autre cause licite, sans faute du Destinataire. - les documents et informations dont le Destinataire avait déjà la possession avant la signature du présent Contrat. - les documents, informations déjà communiquées par un tiers autorisé sans violation du présent Contrat ou par le Donneur. - les informations qui ont été développées indépendamment par le Destinataire, à la condition que le Destinataire puisse en justifier. Chaque Partie s'interdit, de manière générale, de communiquer à quiconque, directement ou indirectement, tout ou partie des Informations confidentielles de toute nature, commerciale, industrielle, technique, financière, nominative, etc., qui lui auront été communiquées par l’autre Partie, ou dont elle aurait eu connaissance à l'occasion de l'exécution du présent Contrat. Les deux Parties prendront vis-à-vis de leur personnel et partenaires toutes les mesures nécessaires pour assurer l’effectivité de l’obligation de confidentialité. Elles devront apporter le même degré de précaution à la non-divulgation d’Informations Confidentielles que celui qu’elle apporte à ses propres Informations Confidentielles. Si un accord de confidentialité a été préalablement signé entre les Parties, celui-ci continue à être effectif jusqu’à son terme et selon les conditions négociées. Il vient compléter le présent article. Ainsi, si la durée comprise dans ce document signé est supérieure à celle des présentes, cette première s’applique. 12. Propriété intellectuelle XXII est titulaire à titre exclusif, de l’intégralité des droits de propriété intellectuelle sur XXII CORE, notamment des Contenus et des Développements, codes sources, codes objets, codes exécutables, algorithmes, méthode et savoir-faire. XXII autorise le Client à utiliser XXII CORE conformément à l’article 5. Ce droit entrera en vigueur à la date de signature du PV d’installation de la licence et demeurera en vigueur jusqu'à la date convenue entre les Parties ou à défaut, jusqu’au terme des relations contractuelles entre les Parties. L’autorisation d’utilisation n’entraine pas de transfert de propriété intellectuelle ni la mise à disposition des codes sources et codes objets de XXII CORE. En conséquence, le Client s’interdit tout agissement ou acte pouvant porter atteinte directement ou indirectement auxdits droits de propriété intellectuelle. Il s’interdit également de modifier XXII CORE et de transmettre les droits de propriété intellectuelle à des tiers non autorisés par XXII. Les dispositions du présent article sont définies par défaut. En cas de volonté du Client de modifier les modalités relatives à la propriété intellectuelle, il en informe par écrit XXII, afin qu’ils conviennent ensemble d’une nouvelle évaluation des possibilités, coûts et modalités, et procèdent, le cas échéant, à la signature d’un avenant au présent Contrat ou d’un contrat spécifique. Le Client s’engage à ne pas porter atteinte, directement ou indirectement ou par l’intermédiaire de tiers auxquels il est associé, aux droits de propriété intellectuelle détenus par XXII. Le Client s’engage également à ne pas mettre à la disposition de tiers non autorisés, ses composants et documentation, son identifiant, et/ou mot de passe, directement ou indirectement, à quelque titre, sous quelque forme et pour quelque cause que ce soit. Le Client ne jouit d’aucun droit sur les marques déposées, logos, textes, graphiques, images, fichiers audio, vidéos, bases de données créées par XXII dans le cadre de l’exécution du Contrat, de l’installation et de l’utilisation de XXII CORE, et tout autre élément protégé par des droits de propriété intellectuelle figurant sur XXII CORE et/ou appartenant à XXII. Les bases de données fournies le cas échéant avec XXII CORE bénéficient des mêmes droits de propriété intellectuelle et ne doivent faire l’objet d’aucune tentative d’analyse. Elles ne doivent pas être interrogées en dehors d’une utilisation normale de XXII CORE. Les mentions des droits de XXII sur XXII CORE et sur tout document l’accompagnant quels qu’ils soient, devront en tout état de cause être maintenues. Aucun droit n’est accordé par le présent Contrat sur les marques et brevets dont XXII GROUP est ou sera titulaire. Il est rappelé que les droits de propriété intellectuelle de XXII ont une durée supérieure à la durée du présent Contrat et devront être respectés par le Client à la fin de l’expiration de celui-ci. 13. Responsabilité de XXII Les obligations de XXII ne constituent que des obligations de moyen. Le Client reconnait que XXII CORE est une solution par nature évolutive et tributaire des évolutions de l’environnement technologique et technique. XXII s’efforce d’adapter au mieux ses services à ces évolutions. Les obligations de XXII sont limitées à la fourniture de XXII CORE dont le Client reste seul maître de l’utilisation. Le Client reconnait également être informé que l’accès à XXII CORE est tributaire des moyens de communication qui ne relèvent pas de la responsabilité de XXII et dont le fonctionnement ne dépend aucunement de XXII. Le Client est seul responsable de l’utilisation qu’il fait de XXII CORE. XXII ne pourra pas être tenu responsable si le Client est intervenu lui-même, ou s’il a fait intervenir un tiers sur XXII CORE. XXII ne pourra pas être tenu responsable de tout dysfonctionnement qui provient du réseau du Client, ainsi que de tout autre facteur pouvant affecter le niveau de qualité de XXII CORE. En conséquence, le Client reconnaît que XXII ne saurait être tenu responsable, pour quelque cause que ce soit, de toutes conséquences dommageables qui pourraient survenir dans l’utilisation de XXII CORE par le Client qui sera effectuée sous sa seule responsabilité. Le Client s’engage également à ne pas faire une utilisation de XXII CORE contraire à l’ordre public et à la législation française et à obtenir, le cas échéant, l’ensemble des autorisations administratives nécessaires à son utilisation auprès du public. En tout état de cause, XXII ne sera pas tenu à réparation du préjudice indirect ou direct (préjudice moral ou commercial, pertes de données, déficit d’image, perte de bénéfices, de chiffres d’affaires, de commande, ou de clientèle) que pourrait subir le Client. De plus, dans ses rapports avec le Client, en aucun cas, la responsabilité de XXII ne pourra excéder le montant payé par le Client au titre des douze derniers mois à XXII et, si le Contrat est d’une durée inférieure, au titre de la durée du Contrat. 14. Garanties XXII garantit au Client qu’elle est propriétaire ou dispose des droits nécessaires à l’exécution de ses obligations au titre du présent Contrat. XXII garantit le Client contre toute action en contrefaçon qui serait dirigée contre lui au titre de l’utilisation de XXII CORE. XXII prendra, en conséquence, à sa charge les dommages et intérêts auxquels le Client serait condamné par une décision de justice devenue définitive et ayant pour base exclusive la démonstration d’un acte de contrefaçon de XXII CORE, ainsi que les frais raisonnables exposés pour sa défense. Cette garantie est subordonnée au respect des conditions expresses suivantes à la charge du Client : - notifier à bref délai et par écrit à XXII la réclamation ou l’action en contrefaçon ; - mettre XXII en mesure d’assurer la défense de ses propres intérêts et de ceux du Client ; - et, pour ce faire, collaborer loyalement à ladite défense en fournissant tous les éléments, informations et assistance nécessaires ou utiles pour mener à bien une telle défense. XXII s’efforcera en outre de remplacer les éléments contrefaisants ou d’obtenir le droit pour le Client au titre de la garantie de jouissance paisible. Cette présente garantie ne s’applique qu’aux éléments de XXII CORE réalisés personnellement par XXII. Sont notamment exclus de la présente les produits, composants et logiciels de tiers. 15. Résiliation Le Contrat sera résilié de plein droit par XXII, quinze (15) jours après l’envoi d’une mise en demeure, adressée par lettre recommandée avec avis de réception au Client et restée infructueuse pour non-respect du présent Contrat (notamment en cas de non-paiement). Chaque Partie a le droit de résilier le Contrat sans préavis, par lettre recommandée avec accusé de réception : - en cas de force majeure telle que définie dans l’article 18 - en cas de non-respect de ses obligations par l’autre Partie après 15 jours d’une mise en demeure de régulariser la situation restée infructueuse. Dans ce cas, le Client reste tenu du paiement des sommes à XXII qui seraient échues et dues avant la date de résiliation indiquée dans la mise en demeure. - en cas d’accord préalable entre les Parties dûment justifiée par la Partie souhaitant résilier. XXII est habilité à interdire au Client l’utilisation des codes d’accès, et des comptes utilisateurs correspondants, à tout moment et sans préjudice, en cas de violation des présentes ou en cas de violation de la sécurité ou de la confidentialité dans le cadre de l’utilisation de XXII CORE. 16. Communication A compter la passation de la commande, le Client autorise XXII à faire apparaître le logo et le nom du Client sur son site internet ainsi que sur d’autres supports de communications et médias papier et digitaux, y compris portfolio, dossiers de use cases, etc. aux fins notamment de promotion et valorisation de XXII CORE. 17. Autonomie des stipulations contractuelles Dans la mesure du possible, chaque disposition des présentes Conditions Générales est interprétée de manière à lui donner effet et validité au regard de la loi applicable. Au cas où l’une présentes devait être déclarée illégale, nulle ou non applicable, cette déclaration n’affectera en rien la validité et le caractère exécutoire des autres présentes des CGV, sauf si la stipulation dont il s’agit s’avère être un élément essentiel des CGV. Les Parties négocieront de bonne foi afin de remplacer la stipulation en question par une ou des stipulations contractuelles susceptibles d’exécution aussi proche(s) que possible de l’intention commune des Parties. Ces nouvelles stipulations engageront les Parties à compter de la date à laquelle elles auront été arrêtées par les Parties. 18. Force majeure Aucune des deux Parties ne pourra être tenue responsable de l’inexécution, des manquements ou des retards pris dans l’exécution de l’une quelconque de ses obligations qui seraient dus au fait de l’autre Partie ou à la survenance d’un cas de force majeure. Constituent notamment des cas de force majeure, sans que cette liste soit limitative, les tremblements de terre, les incendies, les tempêtes, les inondations, le blocage des moyens de transport pour quelque raison que ce soit, les grèves totales ou partielles, internes ou externes à l’entreprise, le lock-out de l’entreprise, le blocage des télécommunications, le blocage ou la panne des réseaux informatiques et tout autre événement pouvant être entendu comme un cas de force majeure au sens de l’article 1218 du Code Civil. La Partie qui désire se prévaloir de la force majeure doit le notifier à l’autre Partie dans les plus brefs délais afin d’exposer l’impact de l’évènement sur sa capacité à remplir ses obligations, à fournir les justificatifs démontrant l’existence de la force majeure, par le biais notamment de décisions venant d’une autorité administrative ou de tout autre document qui lui semble nécessaire à l’examen de la situation. Les paiements dus avant la survenance de l’évènement de force majeure sont considérés comme devant être payés. La survenance d’un évènement de force majeure suspend les obligations nées des présentes CGV pendant toute la durée de son existence. La suspension des obligations ne pourra en aucun cas être une cause de responsabilité pour non-exécution de l’obligation en cause, ni induire le versement de dommages et intérêts ou pénalités de retard. Toutefois, si elle devait perdurer plus de 3 (trois) mois il pourra être mis fin au présent Contrat par l’une ou l’autre des Parties, sans que cette résiliation puisse être considérée comme fautive. La résiliation, dans une telle hypothèse, devra être notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception et prendra effet à la date de réception de ladite lettre. 19. Renonciation Le fait que XXII ne se prévale pas à un moment donné d’une quelconque de ces présentes ne peut être interprété comme valant renonciation de la part de XXII à s’en prévaloir ultérieurement. 20. Loi applicable et juridiction compétente Les présentes CGV sont soumises au droit français. Tous différends découlant des présentes CGV, ou en relation avec celles-ci, relèveront de la compétence exclusive du Tribunal de commerce de Nanterre. 21. Preuve En cas de litige, les Parties acceptent de considérer, l’email comme un écrit original valant preuve parfaite et renoncent à contester ce moyen de preuve, sauf à discuter de son authenticité.