SKYTJENESTEN ELEMENTS CLOUD STANDARDVILKÅR 1 GENERELT 1.1 Disse standardvilkårene ("Avtalen") gjelder mellom Sikri AS ("Leverandøren") og den juridiske enheten angitt i dokumentet "Kundespesifikke Forhold" som viser til og inkorporerer denne Avtalen ("Kunden"), og gir Kunden rett til å benytte Elements Cloud, som er en skyløsning for registrering, behandling og arkivering av journalpliktige saksdokumenter ("Løsningen"). Avtalen trer i kraft på datoen angitt i Kundespesifikke Forhold. 1.2 Dokumentene "Elements Cloud Standard Tjenestenivå" ("Elements Cloud SLA") inntatt i SSA-lille sky bilag 5 og "Elements Cloud - Databehandleravtale" ("Databehandleravtalen") inngår som en del av denne Avtalen. 2 BRUK AV LØSNINGEN 2.1 Rett til bruk 2.1.1 Leverandøren gir Kunden en ikke-eksklusiv rett til å bruke Løsningen for sine interne formål i henhold til denne Avtalen og Kundespesifikke Forhold. Kunden aksepterer at det ved senere kjøp av tilleggsmoduler kan være nødvendig å godta ytterligere vilkår for bruk av slike moduler. 2.2 Brukere 2.2.1 For å bruke Løsningen må Kundens personell registreres som navngitte brukere. Slikt personell kan være ansatte hos Kunden eller være tredjeparter som Kunden har gitt tilgang. Det er Kundens ansvar å sørge for at informasjonen som oppgis ved registrering er korrekt og at denne til enhver tid holdes oppdatert. 2.2.2 Når en navngitt bruker er registret i Løsningens brukerregister, inngår denne i beregningen av vederlaget for bruk av Løsningen som angitt i punkt 3. Kunden er ansvarlig for at det antall brukere som til enhver tid er registret i Løsningen er i samsvar med Avtalen. Hver navngitt bruker er personlig, og skal ikke deles med eller benyttes av andre. 2.2.3 Kunden skal sørge for at kun autoriserte brukere har tilgang til Løsningen og er ansvarlig brukernes aktivitet i Løsningen. Kunden skal umiddelbart varsle Leverandøren dersom den oppdager uautorisert bruk av Løsningen eller bruk som er i strid med Avtalen. 2.3 Begrensninger og forpliktelser 2.3.1 Kunden skal ikke bruke, forsøke, tillate eller gjøre andre i stand til å bruke Løsningen til å: a) selge, viderelisensiere, tildele brukerrettigheter eller på annen måte gi eller overføre rettigheter i Løsningen eller tilhørende materiale til tredjeparter, med unntak av å gi tilgang til slike tredjeparter som er omtalt i punkt 2.2.1, b) laste opp, gjøre tilgjengelig eller på annen måte dele informasjon som (i) krenker rettighetene til tredjeparter, herunder, men ikke begrenset til rettigheter i immateriell eiendom og personopplysninger, eller (ii) inneholder ulovlig, skadelig eller annet krenkende materiale, c) hacke, omgå tekniske begrensinger, teste sikkerheten i eller konfigureringen til Løsningen og/eller plattformen denne driftes på, eller d) kopiere, endre, skape bearbeidelser eller avledede verk av Løsningen, dens innhold eller tilknyttet materiale eller drive omvendt utvikling eller på annen måte forsøke å oppdage eller gjenskape kildekoden til Løsningen og tilknyttede applikasjoner. 2.3.2 Kunden skal (i) bruke Løsningen i samsvar med norsk lov, denne Avtalen og de rammer som fremgår av bestillingskjemaet, (ii) gi Leverandøren slik bistand som er nødvendig for at Leverandøren skal kunne oppfylle sine forpliktelser under Avtalen, og (iii) holde Leverandøren skadesløse fra ethvert krav som oppstår mot Leverandøren fra tredjeparter som en følge av Kundens bruk av Løsningen i strid med denne Avtalen. 2.3.3 Leverandøren skal levere Løsningen og brukerstøtte i det omfang angitt i bestillingskjemaet og i henhold til de beskrivelser og tjenestenivåer som fremgår av Elements Cloud SLA. 2.4 Underleverandører og tredjeparter 2.4.1 Dersom Leverandøren engasjerer underleverandør eller Kunden engasjerer tredjepart til å utføre forpliktelser under denne Avtalen, er parten fullt ansvarlig for utførelsen av disse forpliktelsene på samme måte som om parten selv stod for utførelsen. 2.4.2 Leverandørens bruk og utskifting av underleverandør som medvirker til oppfyllelse av denne Avtalen krever ikke godkjennelse fra Kunden, med mindre annet er angitt Databehandleravtalen. 3 VEDERLAG 3.1 Vederlaget for bruk av Løsningen beregnes med grunnlag i antall navngitte brukere. Antall navngitte brukere, priser og betingelser for det vederlaget som skal betales for Løsningen fremgår av Kundespesifikke Forhold. 3.2 Leverandøren har rett til å gjennomføre revisjon i Kundens bruk av Løsningen, for å verifisere at vederlaget som betales er i henhold til Avtalen med tanke på antall brukere/lokasjoner eller liknende. Slik revisjon skal varsles med rimelig frist, og skal gjennomføres med minst mulig ulempe for Kunden. Dersom det oppstår overforbruk, bruk på flere lokasjoner eller at flere benytter en navngitt bruker, forbeholder Leverandøren seg retten til å fakturere slik bruk i henhold til prisene angitt i bestillingskjemaet. 3.3 Faktura skal betales innen tretti (30) dager fra fakturadato, med mindre annet er avtalt i Kundespesifikke Forhold. Hvis Kunden ikke betaler til avtalt tid, har Leverandøren krav på renter av det beløp som er forfalt til betaling, i henhold til lov 17. desember 1976 nr. 100 om renter ved forsinket betaling m.m. (forsinkelsesrenteloven). 3.4 Leverandørens priser kan endres ved hvert årsskifte tilsvarende økningen i Statistisk sentralbyrås konsumprisindeks (hovedindeksen), første gang med utgangspunkt i indeksen for den måned Avtalen ble signert. Leverandørens priser kan også endres i den utstrekning regler eller vedtak for offentlige avgifter endres med virkning for Leverandørens vederlag eller kostnader. Endringer i priser for tredjepartsleveranser som inngår i Løsningen gir også krav på prisendringer for Løsningen. Leverandøren skal i slike tilfeller varsle Kunden. Prisendringene gjelder fra Kundens mottak av varsel om prisendringene. 4 VARGIHET, TERMINERING OG SUSPENSJON 4.1 Varighet 4.1.1 Avtalens varighet er angitt i Kundespesifikke Forhold. 4.2 Terminering 4.2.1 Ved terminering, uansett årsak (i) opphører Kundens rettigheter under denne Avtalen og all bruk av Løsningen må stanses, (ii) alle ubetalte faktura skal betales, og Kunden skal umiddelbart slette, ødelegge og/eller returnere (etter nærmere føringer fra Leverandøren) all informasjon som Kunden har mottatt i forbindelse med denne Avtalen. 4.3 Midlertidig suspensjon av Løsningen 4.3.1 Leverandøren forbeholder seg retten til å stenge Kundens og brukeres tilgang til Løsningen og/eller treffe andre rimelige tiltak for å hindre skade ved dataangrep eller lignende og/eller videre misbruk dersom Leverandøren oppdager brudd på vilkårene i denne Avtalen. I slike tilfeller vil Leverandøren varsle Kunden så snart som mulig før stansingen av Løsningen og gi Kunden rimelig tid til å avhjelpe forholdet. 5 MISLIGHOLD 5.1 Leverandørens mislighold 5.1.1 Mislighold og reklamasjon 5.1.1.1 Det foreligger mislighold fra Leverandørens side dersom Løsningen ikke er i samsvar med det omfang som er angitt i bestillingskjemaet eller de beskrivelser som er inntatt i Elements Cloud SLA. Det foreligger likevel ikke mislighold dersom situasjonen skyldes Kundens forhold eller force majeure.). Kunden skal reklamere skriftlig innen rimelig tid etter at misligholdet er oppdaget eller burde vært oppdaget. 5.1.2 Avhjelp og prisavslag 5.1.2.1 Ved mislighold fra Leverandørens side, er det Leverandørens ansvar å avhjelpe feilen på en slik måte at Løsningen bringes i overensstemmelse med det som er avtalt. Feilen skal avhjelpes så snart som mulig. Dersom det tross gjentatte forsøk ikke har lykkes Leverandøren å avhjelpe mangelfull tjeneste, kan Kunden kreve forholdsmessig prisavslag. Standardisert prisavslag kommer til fradrag i eventuelt prisavslag for samme forhold. 5.1.3 Tilbakehold av tjenester 5.1.3.1 Ved mislighold fra Leverandørens side, kan Kunden holde betalingen tilbake, men ikke mer enn det som er nødvendig for å sikre Kundens krav som følge av misligholdet. 5.1.4 Standardisert prisavslag 5.1.4.1 Ved brudd på avtalt tjenestenivå, kan Kunden kreve standardisert prisavslag i henhold til Elements Cloud SLA. 5.1.5 Heving 5.1.5.1 Dersom det foreligger vesentlig mislighold fra Leverandørens side, kan Kunden, etter å ha gitt Leverandøren skriftlig varsel og rimelig frist til å bringe forholdet i orden, heve Avtalen med umiddelbar virkning. 5.1.6 Erstatning 5.1.6.1 Kunden kan ved mislighold fra Leverandørens side, kreve erstattet ethvert direkte tap. Direkte tap omfatter, men er ikke begrenset til: merkostnader Kunden får ved dekningskjøp, erstatningsansvar Kunden blir idømt som følge av rettsmangler Leverandøren hefter for, tap som skyldes merarbeid og andre direkte kostnader i forbindelse med Leverandørens mislighold. 5.1.6.2 Kunden kan ikke kreve erstatning for indirekte tap. Indirekte tap omfatter, men er ikke begrenset til, tapt fortjeneste av enhver art, tap av data, kostnader forbundet med gjenskaping av data, tapte besparelser eller krav fra tredjeparter (med unntak av krav som angitt i punkt 5.1.7.2). Samlet erstatning Kunden kan kreve i avtaleperioden er begrenset til et beløp som tilsvarer vederlaget Kunden er fakturert de siste 12 månedene før reklamasjonsdato. Dersom Løsningen ikke har løpt i 12 måneder før reklamasjonsdato, er samlet erstatningsbeløp Kunden kan kreve begrenset til et beløp som tilsvarer det beløp Kunden allerede er fakturert for, oppjustert til 12 måneder. Erstatningsbegrensningen gjelder ikke dersom Leverandøren eller noen denne svarer for, har utvist grov uaktsomhet eller forsett. 5.1.7 Krenkelse av andres immaterielle rettigheter (rettsmangel) 5.1.7.1 Dersom Løsningen krenker opphavsrett eller andre immaterielle rettigheter som tilhører andre, er Leverandøren forpliktet til å skaffe den rettigheten som mangler, eller å skaffe Kunden minst likeverdig funksjonalitet/tjeneste på annet vis. 5.1.7.2 Dersom tredjepart gjør gjeldende mot Kunden at Løsningen medfører rettsmangel, skal Kunden informere Leverandøren skriftlig snarest mulig. Kunden skal la Leverandøren skal for egen regning håndtere kravet og Kunden skal i rimelig utstrekning bistå Leverandøren med dette. Leverandøren er ikke ansvarlige for krav som skyldes at bruk av Løsningen i strid med denne Avtalen. 5.2 Kundens mislighold 5.2.1 Mislighold og reklamasjon 5.2.1.1 Det foreligger mislighold fra Kundens side dersom Kunden ikke oppfyller sine plikter etter Avtalen. Det foreligger likevel ikke mislighold dersom situasjonen skyldes Leverandørens forhold eller force majeure. Leverandøren skal reklamere skriftlig innen rimelig tid etter at misligholdet er oppdaget eller burde vært oppdaget. 5.2.2 Heving 5.2.2.1 Dersom det foreligger vesentlig mislighold fra Kundens side, kan Leverandøren, etter å ha gitt Kunden skriftlig varsel og rimelig frist til å bringe forholdet i orden, heve Avtalen med øyeblikkelig virkning. 5.2.2.2 Dersom forfalt vederlag med tillegg av forsinkelsesrenter ikke er betalt innen 30 (tretti) kalenderdager fra forfall, kan Leverandøren sende skriftlig varsel til Kunden om at Avtalen vil bli hevet dersom oppgjør ikke er skjedd innen 60 (seksti) kalenderdager etter at varselet er mottatt. Heving kan ikke skje hvis Kunden gjør opp forfalt vederlag med tillegg av forsinkelsesrenter innen fristens utløp. 5.2.3 Erstatning 5.2.3.1 Leverandøren kan kreve erstattet ethvert direkte tap som følger av mislighold iht. punkt 5.1.6.1. Avtalens punkt 5.1.6.2, gjelder tilsvarende. 6 FORCE MAJEURE 6.1 Skulle det inntreffe en hindring som etter norsk rett må regnes som force majeure, skal motparten varsles om dette så raskt som mulig. Den rammede parts forpliktelser suspenderes så lenge den ekstraordinære situasjonen varer. 6.2 Den annen part kan i force majeure-situasjoner bare avslutte Avtalen med den rammede parts samtykke, eller hvis situasjonen varer eller antas å ville vare lenger enn 90 (nitti) kalenderdager, regnet fra det tidspunkt situasjonen inntrer, og da bare med 15 (femten) kalenderdagers varsel. Hver av partene dekker egne kostnader knyttet til avslutning av avtaleforholdet. Kunden betaler avtalt pris for den del av Løsningen som var kontraktsmessig levert før Avtalen ble avsluttet. Partene kan ikke rette andre krav mot hverandre som følge av avslutning av Avtalen etter denne bestemmelsen. 7 TAUSHETSPLIKT 7.1 Taushetsbelagt informasjon som partene blir kjent med i forbindelse med Avtalen og gjennomføringen av Avtalen, skal behandles konfidensielt og ikke gjøres tilgjengelig for utenforstående uten samtykke fra den annen part. 7.2 Dersom Kunden er en offentlig virksomhet, er Kundens taushetsplikt etter denne bestemmelsen ikke mer omfattende enn det som følger av lov 10. februar 1967 om behandlingsmåten i forvaltningssaker (forvaltningsloven) eller tilsvarende sektorspesifikk regulering. Taushetsplikt etter denne bestemmelsen er ikke til hinder for utlevering av informasjon som kreves fremlagt i henhold til lov eller forskrift, herunder offentlighet og innsynsrett som følger av lov 19. mai 2006 om rett til innsyn i dokument i offentleg verksemd (offentleglova). Om mulig skal den annen part varsles før slik informasjon gis. 7.3 Taushetsplikten er ikke til hinder for at (i) opplysningene brukes når ingen berettiget interesse tilsier at de holdes hemmelig, for eksempel når de er alminnelig kjent eller er alminnelig tilgjengelig andre steder, og (ii) partene kan utnytte erfaring og kompetanse som opparbeides i forbindelse med gjennomføringen av Avtalen. 7.4 Partene skal ta nødvendige forholdsregler for å sikre at uvedkommende ikke får innsyn i eller kan bli kjent med taushetsbelagt informasjon. Taushetsplikten gjelder partenes ansatte, underleverandører og tredjeparter som handler på partenes vegne i forbindelse med gjennomføring av Avtalen. Partene kan bare overføre taushetsbelagt informasjon til slike underleverandører og tredjeparter i den utstrekning dette er nødvendig for gjennomføring av Avtalen, forutsatt at disse pålegges plikt til konfidensialitet tilsvarende dette punkt. 7.5 Taushetsplikten gjelder også etter at Avtalen er opphørt. Ansatte eller andre som fratrer sin tjeneste hos en av partene, skal pålegges taushetsplikt også etter fratredelsen om forhold som nevnt ovenfor. Taushetsplikten opphører 5 (fem) år etter Avtalens opphør, med mindre annet følger av lov eller forskrift. 8 IMMATERIELLE RETTIGHETER 8.1 Alle rettigheter i Løsningen, tilknyttede applikasjoner, integrasjoner, funksjoner, innhold, materiale og data som Kunden og brukerne får tilgang til gjennom Løsningen eller i forbindelse med bruk av Løsningen, inkludert, men ikke begrenset til, visualiseringer, ulike verktøy, navn, logoer, varemerker, dokumentasjon, tekster og bilder osv., tilhører Leverandøren og/eller de Leverandøren utleder sine rettigheter fra. 8.2 Dersom Leverandøren utfører tilpasninger i Løsningen for Kunden eller Kunden kommer med innspill til hvordan Løsningen kan videreutvikles eller på annen måte endres eller forbedres vil all eiendomsrett, opphavsrett og andre relevante materielle og immaterielle rettigheter til slike innspill og resultater fra slike innspill tilfalle Leverandøren. Disse rettighetene omfatter også rett til endring og videreoverdragelse, jf. lov av 15. juni 2018 nr. 40 om opphavsrett til åndsverk mv. (åndsverkloven) § 68. 8.3 Kunden beholder eiendomsrett til data som lastes opp i Løsningen av Kunden, og data som lagres og/eller genereres ved hjelp av Løsningen ("Kundedata"). Det samme gjelder resultatet av slik behandling av Kundedata. Leverandøren har tilgang til Kundedata i den utstrekning som er nødvendig for at Leverandøren skal kunne levere Løsningen som avtalt og vurdere Kundens etterlevelse av Avtalen. Leverandøren har ikke rett til å utøve tilbakeholdsrett i Kundedata. 8.4 Kunden og Leverandøren kan bruke hverandre som referanser, herunder bruke hverandres kjennetegn (logo osv.) etter nærmere skriftlig avtale. 9 PERSONOPPLYSNINGER 9.1 Leverandørens behandling av personopplysninger er regulert i databehandleravtalen inntatt i Databehandleravtalen. 10 ENDRINGER 10.1 Leverandøren har som mål å kontinuerlig forbedre Løsningen for å gi sine kunder en enda bedre brukeropplevelse. Dette innebærer at Leverandøren kan gjøre visse endringer i Løsningen, eksempelvis endre funksjonalitet, legge til ny funksjonalitet og noen ganger fjerne funksjonalitet med en erstatning. Leverandøren forbeholder seg derfor rett til å gjøre slike endringer i Løsningen. 10.2 Ved vesentlige endringer til ugunst for Kunden, vil Kunden bli bedt om å godkjenne endringene. Dette gjelder ikke dersom endringene må gjennomføres for å oppfylle et lovkrav eller forpliktelse overfor tredjepart. Ved slike endringer må Kunden si opp Avtalen med virkning fra den dagen endringen trer i kraft. Dersom Kunden fortsetter å bruke Løsningen etter at endringene er trådt i kraft anses disse som akseptert. 11 OVERDRAGELSE 11.1 Leverandøren har rett til å overdra Avtalen til et annet selskap i samme konsern, eller til tredjepart, dersom dette skjer som ledd i overdragelse av Leverandøren og tilhørende virksomhet. I den grad Kunden er en offentlig virksomhet, kan Kunden helt eller delvis overdra sine rettigheter og plikter etter Avtalen til annen norsk offentlig virksomhet, som da er berettiget tilsvarende vilkår. 12 LOVVALG OG JURISDIKSJON 12.1 Denne Avtalen og enhver tvist i forbindelse med Avtalen er underlagt norsk rett. Eventuelle konflikter mellom partene skal først forsøkes løst i minnelighet. Dersom partene ikke kommer til enighet, skal konflikten løses av norske domstoler med Oslo tingrett som verneting i første instans. 13 KONTAKT 13.1 Ved spørsmål knyttet til denne Avtalen eller Løsningen skal partene ta kontakt med den annen parts representant angitt i Kundespesifikke Forhold.