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ソフトウェア使用許諾約款

 
　本約款はお客様とHmcomm株式会社（以下「当社」といいます。）との間の、「申込み製品」欄記載のソフトウェア製品（実行プログラム、及びマニュアル等の一切の資料を含みます）及び第４条のカスタマイズ業務により当社が作成するカスタマイズプログラム（以下、これら全てをまとめて「本ソフトウェア」といいます）の使用等に関する契約の内容となるものであり、本約款に同意されることにより、お客様は本約款の各条項の拘束を受けることになります。
第１条　（著作権等の帰属）
本ソフトウェア、および本ソフトウェアの複製物、改変物に関する著作権等の知的財産権は当社が有します。お客様は本ソフトウェアについて当社が付した著作権の表示を削除し、または変更してはなりません。またお客様は、本ソフトウェアの不正な複製防止または抑止のためのプロテクトをはずしてはなりません。
第２条　（使用許諾）
１．当社はお客様に対し、お客様が本契約の定めに従うことを条件として、「ライセンス開始日」欄記載のライセンス開始日から本契約が終了するまで（以下、当該期間を「ライセンス期間」といいます）、本ソフトウェアの日本国内における非独占的使用権を許諾します。お客様は本ソフトウェアの使用権の譲渡、使用権の再許諾はできません。
２．サーバーライセンスによる使用許諾の範囲
お客様は、本ソフトウェアを「サーバーライセンス数」欄記載の台数を上限とするサーバーコンピュータ（以下「サーバー」といいます）にインストールされた状態で、ご使用頂くことができるものとします。
仮想化技術によって1台のサーバーを複数台の仮想的なサーバーに分割し、複数のOSを同時に起動させ、それぞれに本ソフトウェアをインストールして使用する場合は、仮想的なサーバー環境を１台とし、環境数分のサーバーライセンスが必要となります。
３．クライアントライセンスによる使用者の範囲
（１）　お客様は、「クライアントライセンス数」を上限とするユーザーに対して、本ソフトウェアを使用させることができます。
お客様が本ソフトウェアを使用させることができるユーザーは、お客様の役員・社員（派遣社員を含む）、又は、お客様の業務委託先の個人もしくは法人の役員・社員であってお客様の指図に基づきお客様のために業務を遂行する者とします。
（２）　お客様は、前項の範囲外の者に対して、本ソフトウェアを使用させてはならず、また、本契約で認められた範囲を超えて本ソフトウェアを使用させてはなりません。
４．ライセンスの追加
お客様がライセンスを追加しようとする場合、お客様は当社所定の追加ライセンス購入申込書を提出し、追加ライセンス料を支払い、追加のライセンスを受けるものとします。
第３条（契約期間）
１．本契約の有効期間は「契約有効期間」記載の通りとします。
２．本契約の有効期間満了１ヶ月前までに本ソフトウェアのライセンス期間が開始している場合において、契約期間満了１ヶ月前までに、当社またはお客様のいずれか一方から更新拒絶の意思表示がなされないときは、本契約は自動的に３ヶ月間延長されるものとし、その後も同様とします。
第４条　（構築業務）
当社は本契約に基づき、お客様に対し、本ソフトウェアをお客様が利用可能にする環境を構築するため、次の各号の業務のうち「構築業務」欄に記載した業務（以下、総称して「構築業務」といいます）を実施します。
（１）データＰＯＣ業務
（２）運用ＰＯＣ業務
（３）カスタマイズ業務
（４）インストール及び初期設定業務
第５条(構築業務の実施）
１．当社は、当社が策定しお客様の確認を得た仕様書に従い構築業務を実施し、ライセンス開始日までに、構築業務によるカスタマイズプログラムを含めた本ソフトウェアをお客様のサーバーにインストールし、初期設定を行い、お客様及びお客様のユーザーが使用可能な状態とします。
２．構築業務を実施するため、お客様は「構築環境提供開始日」以降、お客様のサーバーに構築環境を提供し、当社はお客様が提供した構築環境上でデータＰＯＣ構築業務及び運用ＰＯＣ業務を実施し、またカスタマイズ等実施途中の中間制作物を随時インストールしテストを実施する等の方法で、構築業務を実施します。
第６条（早期終了またはライセンスの延期）
１．前条第１項の規定にもかかわらず、次の各号のいずれかに該当するときは、当該解約通知が受領された日をもって、本契約は早期終了するものとします。
（１）データPOC業務終了後、運用POC業務の開始前に、当社またはお客様が書面により本契約を解約する旨通知したとき
（２）運用POC業務終了後、カスタマイズ業務開始前に、当社またはお客様が書面により本契約を解約する旨通知したとき
２．前項により本契約を解約した当事者は、これにより相手方に損害が生じた場合でも、一切の賠償責任を負わないものとします。
３．前条第１項の規定にもかかわらず、次の各号の一に該当する場合には、当社はお客様に対して、遅延の責めを負うことなくライセンス開始日の変更を求めることができるものとします。
（１）お客様の構築環境の提供が遅れたとき
（２）お客様が提供する構築環境に不備があるとき
（３）構築業務遂行のために必要な資料や情報の提供、又はお客様（お客様が依頼した第三者など、お客様側関係者を含む）の指示等について、過誤又は不適切な部分があったとき、又はこれらにつき、お客様の提供や意思決定について遅延があり業務の進捗に支障が生じたとき
（４）構築業務着手後、仕様の変更があったとき
（５）構築業務対価について販売店からの支払が遅延したとき
（６）天災その他当社の責めに帰すことができない事由によりライセンス開始日までに本ソフトウェアをお客様のサーバー上で利用可能な状態にすることが困難になったとき
４．ライセンス開始日が遅れるおそれがある場合、当社は、事前に速やかに遅延の理由をお客様に通知し、お客様と協議するものとします。
第７条(構築業務の完了)
当社による構築業務は、当社が本ソフトウェアをお客様のサーバーにインストールし、お客様及びお客様のユーザーが使用可能な状態とした時点をもって、業務の完了とします。
第８条（管理者ＩＤ等）
１．当社はライセンス開始日までにお客様に対し、本ソフトウェアの管理者画面へのアクセス権限を付与する管理者ＩＤおよびパスワード（以下まとめて「管理者ＩＤ等」という）を通知するものとします。
２．お客様は、管理者ＩＤ等を第三者に開示、貸与、共有しないとともに、第三者に漏洩することのないよう厳重に管理するものとします。当社は管理者ＩＤ等の管理や使用状況に起因するお客様又はその他の者の損害について、一切の責任を負わないものとします。
第９条（ユーザーＩＤ等）
１．お客様は、管理者ＩＤ等を用いて、第２条３項（１）号に定めるユーザーに対してのみ、ユーザーＩＤ・パスワード（以下まとめて「ユーザーＩＤ等」という）を付与し、本ソフトウェアを使用させることができます。
２．お客様はユーザーに対し(a)ユーザーＩＤ等を第三者に開示、貸与、共有しないこと、及び(b) ユーザーＩＤ等の漏洩が生じないよう厳重に管理すること、を遵守させるものとします。当社はユーザーＩＤ等の管理や使用状況に起因するお客様又はその他の者の損害について、一切の責任を負わないものとします。
３．ユーザー以外の者がユーザーＩＤ等を用いて、本ソフトウェアを使用した場合、当該行為はお客様の行為とみなされ、お客様はかかる利用について第１０条に定めるライセンス料の支払を負担するものとします。
第１０条（対価の支払）
１．お客様は構築業務実施の対価として、「販売店」欄記載の販売店（以下「販売店」といいます）所定の初期費用を、販売店所定の支払期日までに支払うものとします。
２．お客様は販売店に対し、ライセンス期間中、本ソフトウェア使用の対価として、販売店所定のライセンス料を、販売店所定の支払期日までに支払うものとします。なお、ライセンス料は、本ソフトウェア利用の対価の他、第１１条の保守サポートの対価を含むものとします。
３．初期費用、ライセンス料、その他の本契約に係る当社の販売店に対する債権について、販売店から当社に支払われなかった場合、当社は第１８条により本契約を解除できるほか、販売店から支払いを受けるまで構築業務、及び第１１条の保守サポートの提供を停止することができるものとします。
４．当社は、前項により構築業務またはライセンス開始が遅延もしくは中止し、又は保守サポートを停止したことに関してお客様又はその他の者が損害を被った場合であっても、一切責任を負わないものとします。
第１１条(サポート提供)
１．ユーザーサポート
（１）本ソフトウェアをお客様のユーザーに利用させるにあたり、ユーザーからの質問のとりまとめはお客様が行いし、当社は当社が取りまとめたユーザーの質問項目について、お客様に速やかに回答し、また解決策を提供する方法で、二次サポート業務を行います。
（２）ユーザーサポートを提供する時間帯は、当社の休業日を除く月曜日より金曜日の午前10時より午後6時までとし、メールでの対応とします。
（３）　前項の時間帯以外で作業をおこなった場合は、当社は別途追加料金を請求できるものとします。
（４）　当社がユーザーサポートをお客様のサーバーの設置場所その他お客様が指定する施設（当社の事業所以外の施設）にて実施する場合は、当社は別途追加料金及び、諸経費（交通費・宿泊費等）及び出張作業費をお客様に請求できるものとします。
２．データセット最適化作業
本ソフトウェアの使用に伴い増加するデータを随時最適化するため、当社は最低年４回、お客様のサーバーの設置場所にてデータセット最適化作業を行います。データセット最適化作業の諸経費及び出張作業費は、年４回までは、当社の負担とします。年４回を超える場合の諸経費及び出張作業費は、お客様の負担とします。
３．瑕疵障害サポート
当社は保証書記載の保証期間経過後は、保守サポート業務として第１５条記載の瑕疵対応業務を引き続き実施します。本条第１項４号は、保証期間経過後の瑕疵対応業務にも適用されるものとします。
４．以上のほか、お客様が当社に対し特別な保守サポートを希望するときは、別途当社お客様協議して定めるものとします。
第１２条（移管作業等の実施）
本ソフトウェアのサーバーへのインストールは、第４条の構築業務として当社のみが行えるものとします。本ソフトウェアの別のサーバーへの移管及び移管前のサーバーからの本ソフトウェアの消去、本ソフトウェアのバージョンアップ版のインストールと旧バージョンのプログラムのアンインストールを行う必要が生じたときは、当社お客様別途合意のうえ、当社が実施するものとします。お客様は移管前のサーバーと移管後のサーバー両方での本ソフトウェアの同時使用はできず、また、本ソフトウェアの新旧バージョンを並行して使用することはできないものとします。
第１３条（禁止行為）
１．　お客様は下記の行為を行わないものとします。
（１）本契約に違反する、本ソフトウェアの複製、使用および改変・翻案
（２）本ソフトウェア及び本ソフトウェアの複製物・改変物の貸与、譲渡、使用許諾、送信、送信可能化、国外への持ち出し、国外での使用、その他本契約で許諾された複製、使用、改変以外の行為
（３）管理者ＩＤ等又はユーザーＩＤ等の技術的制限措置を変更する行為
（４）本ソフトウェアの逆アセンブル、または逆コンパイル等のリバースエンジニアリング
（５）本ソフトウェアについて当社が付した著作権の表示を削除し、または変更する行為
（６）本ソフトウェアの不正な複製防止または抑止のためのプロテクトをはずす行為
第１４条（禁止行為が行われた場合の措置）
１．お客様が前条各号に規定する禁止行為を行った場合には、お客様は当社からの通知を要さず自動的に本契約により許諾された本ソフトウェアの使用権を喪失し、以後、本ソフトウェアよび複製物の一切の使用、利用はできず、お客様のユーザーに使用させる権限を失うものとします。
２.前項の場合、お客様はただちに本ソフトウェアの使用を停止し、ユーザーＩＤ等による使用を停止させるものとします。またお客様は、お客様の費用負担にて、当社に本ソフトウェアのうち取り扱い説明書等の付属資料・その複製物を返却するとともに、当社はお客様のサーバーの設置場所そのほかお客様の施設に立ち入り、本ソフトウェアがインストールされている全てのハードウェアから本ソフトウェア・複製物をアンインストールすることができ、お客様は当社のアンインストール作業を妨害してはならないものとします。
３．お客様は当社に対し、前項によるアンインストール作業を完了するまで、ライセンス料を支払うものとします。
４．お客様が前条の禁止行為を行った場合には、お客様は当社が被った損害（弁護士費用など、損害賠償請求のため要した全ての費用を含む）を賠償するものとします。
第１５条（瑕疵担保及び保証）
１．当社が提供する本ソフトウェアの保証範囲は、構築作業終了時までにデータＰＯＣ構築業務及び運用ＰＯＣ業務の結果をふまえて当社が作成しお客様に交付する「保証書」記載のとおりとし、当社はお客様に対し、ライセンス期間中、本ソフトウェアが「保証書」記載の動作環境で「保証書」記載の稼働を行うことを保証します。
２．前項により当社が負う保証義務の内容は、本ソフトウェアの無償補修または良品プログラムの無償再インストールとします。
３．本ソフトウェア以外の稼働環境に起因する本ソフトウェアの動作不良や、当社以外による改変によって生じた障害、故障等につきましては保証範囲外とします。
４．第１項から前項は、本ソフトウェアの瑕疵または不具合について当社が負う瑕疵担保責任、保証責任及び債務不履行責任の一切を定めたものであり、当社は本条に定める以外の修補、代金減額、損害賠償の責任を負わないものとします。
５．当社は本条で明示的に保証した事項を除き、適時性、障害が発生しないこと、正確性および完全性、本ソフトウェアに含まれる機能がお客様の特定の目的に適合すること等について、保証の責を負わないものとします。
６．当社は、本ソフトウェアが、日本国内において、当社の特許権または当社が第三者から許諾を受けた特許権により保護されていることを保証します。
７．本条に定める当社の瑕疵担保責任及び保証責任は、お客様が本契約に違反した場合、適用されないものとします。
８．本条は、当社のお客様に対する瑕疵担保責任及び保証責任の全てを規定したものであり、当社は本ソフトウェアについてその他いかなる保証責任、債務不履行責任、不法行為責任等の責任も負いません。
第１６条（責任の制限）
お客様は、当社の契約違反、不法行為により損害を被った場合、支払い済みの初期費用及び支払い済みのライセンス料を上限として当社に損害賠償を請求することができます。但し、当社の故意による契約違反、不法行為により生じた損害賠償については、上限額の適用はないものとします。
第１７条（機密保持）
１．当社およびお客様は、本契約に関連して相手方より提供を受けた(a)技術上または営業上その他業務上の情報のうち、相手方が特に秘密である旨あらかじめ書面で指定した情報で、提供の際に秘密情報の範囲を特定し、秘密情報である旨の表示を明記した情報、及び(b)個人情報（以下、まとめて「秘密情報」という。）を第三者に開示または漏洩しないものとします。ただし、相手方からあらかじめ書面による承諾を受けた場合および次の各号のいずれかに該当する情報については秘密情報から除外されるものとします。
(1)秘密保持義務を負うことなく既に保有している情報
(2)秘密保持義務を負うことなく第三者から正当に入手した情報
(3)相手方から提供を受けた情報によらず独自に開発した情報
(4)本契約等に違反することなく、かつ、受領の前後を問わず公知となった情報
２．前項の定めにかかわらず、当社およびお客様は、秘密情報のうち法令の定めに基づきまたは権限ある官公署からの要求により開示すべき情報を、当該法令の定めに基づく開示先または当該官公署に対し開示することができるものとします。この場合、当社およびお客様は、関連法令に反しない限り、当該開示前に開示する旨を相手方に通知するものとし、開示前に通知を行うことができない場合は開示後すみやかにこれを行うものとします。
３．秘密情報の提供を受けた当事者は、当該秘密情報の管理に必要な措置を講ずるものとします。
４．秘密情報の提供を受けた当事者は、相手方より提供を受けた秘密情報を本契約の目的を履行する範囲内でのみ使用するものとします。 
５.秘密情報の提供を受けた当事者は、相手方の要請があったときは資料等を相手方に返還または消去するものとします。
第１８条（契約の解除）
１．当社及びお客様は、相手方が次の各号のいずれかに該当した場合、相手方に書面で通知することにより、ただちに本契約を解除することができるものとします。
(１)手形または小切手が不渡りとなった場合
(２)差押えもしくは競売の申立があったときまたは公租公課の滞納処分を受けた場合
(３)破産、特別清算手続開始、会社更生手続開始もしくは民事再生手続開始の申立があったときまたは信用状態に重大な不安が生じた場合
(４)監督官庁から営業許可の取消、停止の処分を受けた場合
(５)本契約に違反し、かかる違反の是正を催告した後２週間以内に当該違反が是正されない場合
(７)解散または営業の全部または重要な一部の譲渡等の決議をした場合
２. 当社は、本契約に係る初期費用又はライセンス料について、販売店から当社に支払われない場合、30日前にお客様に予告したうえ、本契約を解除することができるものとします。この場合において、お客様が販売店に初期費用又はライセンス料の全額を支払っているときは、お客様は30日の予告期間内に支払を証する金融機関発行の証憑を添えて、当該支払をした旨を当社に通知するものとします。当該通知がなされたときは、当社はライセンスの継続等に関しお客様と協議し解決するものとします。
３．前２項により契約解除を行った当事者は、これにより相手方に損害が生じた場合でも、一切の賠償責任を負わないものとします。
第１９条（反社会的勢力排除）
1．当社及びお客様は、相手方に対し、次の各号に掲げる事項につき、表明し保証します。
(1)自己、自己の役員、重要な地位の使用人等、経営に実質的な影響力を有する者（以下、併せて「役員等」という）又は本契約における自己の代理若しくは媒介をする者（これらの者が法人又は団体等であるときは、その役員等を含む。）が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった日から５年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動標ぼうゴロ又は特殊知能暴力集団、その他これらに準ずる者（以下、併せて「反社会的勢力」という）ではないこと。
(2)反社会的勢力が自己の経営を支配しておらず、また自己の経営に実質的に関与していないこと。
(３)自己又は役員等が、反社会的勢力に対して資金等を提供し、又は便宜を供与するなど、反社会的勢力の維持・運営に協力、又は関与していないこと。
(４)その他、自己又は役員等が、反社会的勢力との間に社会的に非難されるべき関係を有していないこと。
２．当社及びお客様は、相手方が前項に違反した場合は、相手方に書面で通知することにより、直ちに本契約を解除することができます。
３．前項により契約を解除した当事者は、これにより相手方に損害が生じた場合でも一切の賠償責任を負わないものとします。
第２０条（契約終了の場合の措置）
１．本契約が終了した場合、お客様は自動的に本契約により許諾された本ソフトウェアの使用権を喪失し、以後、本ソフトウェアよび複製物の一切の利用ができず、お客様のユーザーに使用させる権限を失うものとします。
２．第１４条２項は、本契約の終了の場合に準用されるものとします。
３．お客様は当社に対し、前項によるアンインストール作業を完了するまで、ライセンス料を支払うものとします。ただし、第１３条の禁止行為が行われた場合を除き、管理者ＩＤ及びユーザーＩＤの全てについて当社の技術的な制限措置により失効した日もしくはお客様が当社によるアンインストール作業が可能な状態としアンインストール作業実施の催告を当社に通知してから２週間を経過した日以降はライセンス料の支払い義務を負わないものとします。
第２１条（残存条項）
　本契約終了までに生じた原因事実に関する債権債務、及び本契約終了までに本契約に基づき生じた債権債務について、本契約は引き続き効力を有するものとします。但し第１７条は、本契約終了後３年間に限り、有効に存続するものとします。第１８条２項、第１９条３項、及び２０条から第２３条は、本契約終了後も引き続き有効に存続するものとします。
第２２条（権利義務の譲渡）
当社およびお客様は、あらかじめ相手方の書面による承諾がない限り、本契約上の地位、権利または義務の全部または一部を第三者に譲渡してはならないものとします。
第２３条(準拠法令及び管轄裁判所)
本契約は日本国の法令および言語に従い解釈され、当社とお客様の間で訴訟の必要が生じた場合は、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とします。