Anexo Contrato de Licencias y Mantenimiento de Software Techedge _______, __ de ___ de 201_ REUNIDOS: De una parte “TECHEDGE ESPAÑA SL” (en adelante TECHEDGE), entidad mercantil de nacionalidad española, con domicilio social c/ Torrelaguna, nº 77 y con CIF nº B82276585 representada en este acto por Don José Pablo de Pedro Rodríguez con DNI nº 07859847-B en su condición de Apoderado según facultades que le fueron conferidas en Escritura de Poder ante el Notario de Madrid Don Angel BenitezDonoso, de fecha 28 de Junio de 2011 y número 1108. de orden de su protocolo, inscrito en el Registro Mercantil de Madrid, Tomo 14139, Folio218, Sección 8, Hoja M-232460, inscripción 21”. _____________ (en adelante “CLIENTE”), entidad con a efectos de notificaciones en la ____________________________, y provista de CIF número ____________ Actúa en su nombre y representación D/Dña. ______________, con D.N.I. en vigor n.º ___________, en virtud de escritura pública de apoderamiento otorgada ante el Notario de ____________, el __ de _________ de 20__, con nº de protocolo ____ e inscrita en el Registro Mercantil de _______, el __ de _______ de 20__, al tomo ____, folio ___, hoja _____, inscripción __. Ambas partes se reconocen mutuamente capacidad legal suficiente para el presente otorgamiento y: EXPONEN I.- Que TECHEDGE es una sociedad mercantil válidamente constituida de acuerdo con la legislación española, cuyo objeto social incluye entre otras actividades las de desarrollo y comercialización de programas y aplicaciones informáticas, así como la prestación de servicios informáticos, entre otros, el de mantenimiento. II.- Que TECHEDGE es titular de los derechos de explotación de las aplicaciones informáticas que figuran en los Anexos y que se comercializan bajo la denominación B+ Suite. III.- Que el CLIENTE conoce las funcionalidades básicas de las mencionadas aplicaciones y las considera adecuadas a sus necesidades, por lo que está interesado en obtener de TECHEDGE una licencia de uso de B+ Suite. IV.- Que de acuerdo con los expositivos precedentes, ambas partes han convenido en la formalización del presente CONTRATO DE LICENCIA DE USO Y MANTENIMIENTO, que se regirá por lo establecido en Real Decreto Legislativo 1/1996, de 12 de Abril, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Propiedad Intelectual, Código Civil y de Comercio y de manera especial por las siguientes cláusulas: ESTE ACUERDO ES EFECTIVO A PARTIR DE LA FECHA EN QUE ACEPTA LA PROPUESTA PRESENTADA POR TECHEDGE PARA LAS SOLUCIONES INCLUIDAS EN DICHA PROPUESTA. AL ACEPTAR LA PROPUESTA, USTED ACEPTA LOS SIGUIENTE TÉRMINOS Y CONDICIONES QUE RIGEN EL USO DE LAS SOLUCIONES. EL TÉRMINO "USTED" SE REFIERE A CUALQUIER ENTIDAD LEGAL QUE UTILICE LAS SOLUCIONES. SI USTED ES UNA PERSONAL INDIVIDUAL QUE PARTICIPA EN ESTE ACUERDO EN NOMBRE DE UNA EMPRESA U OTRA ENTIDAD LEGAL, USTED REPRESENTA QUE TIENE LA AUTORIDAD PARA VINCULAR A ESTA COMPAÑÍA U OTRA ENTIDAD LEGAL A ESTOS TÉRMINOS Y CONDICIONES. SI NO ESTÁ DE ACUERDO CON ESTOS TÉRMINOS Y CONDICIONES, NO PODRÁ UTILIZAR LAS SOLUCIONES. A. Licencia de Software Estándar Ámbito del Contrato El CLIENTE disfrutará de una licencia de uso del software solicitado. TECHEDGE otorga al CLIENTE el derecho no exclusivo a utilizar los programas informáticos suministrados, la documentación adjunta y cualesquiera otros elementos relacionados con la información suministrada (software) en el marco de la actividad empresarial del CLIENTE y con arreglo a los presentes términos y condiciones. TECHEDGE está autorizada a suministrar al CLIENTE todos los componentes del software exclusivamente a través de medios electrónicos y en formato electrónico. El alcance detallado del software se encuentra especificado en el anexo I a este contrato. Con respecto a los servicios complementarios que se encuentran fuera del ámbito de la entrega del software y de la garantía, tales como la instalación y funcionamiento del software, su adaptación a las necesidades concretas del CLIENTE, el soporte al CLIENTE o configuración del software, el diseño de interconexión con otros programas ya disponibles, así como otros servicios de programación o de formación de los empleados del CLIENTE, será necesario celebrar un contrato complementario. Dichos servicios serán facturados al CLIENTE por separado. 1. Condiciones de Pago En el supuesto de que el precio no haya sido fijado (por ejemplo, en la orden de pedido) o si éste se incrementa sobre la base de un mayor uso del software, en ausencia de un contrato por escrito que estipule lo contrario, el precio quedará determinado con arreglo a la lista de precios de TECHEDGE que esté en vigor en cada momento. 2. Ámbito de Uso a. Usuarios múltiples e Interconexión de Redes El CLIENTE podrá usar el software en todos los elementos de hardware técnicamente adecuados y disponibles. El uso del software por parte de múltiples usuarios y/o el uso del programa en diferentes sistemas, tales como distintos hardware, se regirá por las reglas del modelo de licencia de TECHEDGE previstas en el listado de precios de TECHEDGE vigentes en el momento en que las partes celebren un contrato a tal efecto. b. Duplicados y Copias El CLIENTE podrá duplicar el programa suministrado únicamente en la medida en que la copia del programa sea necesaria para su uso. El duplicado autorizado incluye la instalación del programa desde los soportes de almacenamiento de los datos originales al sistema principal de almacenamiento de datos del CLIENTE del hardware utilizado, así como la carga del programa en el servidor principal. Asimismo, el CLIENTE podrá realizar una copia de seguridad. Básicamente sólo podrá existir una copia de seguridad efectuada y almacenada. Dicha copia de seguridad deberá quedar claramente identificada o referenciada como tal, como elemento derivado del programa original. No se autoriza la realización de cualquier otro duplicado o copia distintos de los autorizados en el párrafo anterior, incluyendo meros efectos enunciativos, la salida o emisión de códigos de programa en una impresora y cualquier fotocopia del manual correspondiente. En el supuesto de que los empleados del CLIENTE requirieran manuales adicionales, TECHEDGE los pondrá a su disposición. c. Descompilación y Modificaciones de Programa La traducción inversa de los códigos de programa suministrados en otros formatos de códigos (descompilación) así como cualesquiera otras operaciones de reconstrucción de las distintas fases de desarrollo del software (tareas de ingeniería inversa) que implique cualquier modificación del programa, sólo podrá efectuarse de acuerdo con los límites establecidos en el artículo 100 del Real Decreto Legislativo 12-4-1996, núm. 1/1996 que aprueba el texto refundido de la Ley de Propiedad Intelectual en especial, con el fin de establecer el uso autorizado del software o su puesta en funcionamiento, incluyendo la eliminación de cualquier defecto y la implementación de la interoperabilidad. La eliminación de cualquier sistema de protección de copia o sistemas de protección similares se autoriza sólo en la medida en que dichos sistemas impidan o dificulten un uso adecuado del programa. Recae sobre el CLIENTE la obligación de probar que dichos sistemas de protección impiden o dificultan el correcto uso del software. Las acciones descritas en los párrafos 1 y 2 de la presente Cláusula 3 (c) sólo podrán ser realizadas por aquellos terceros cuya actividad empresarial esté en competencia con TECHEDGE, en el supuesto de que TECHEDGE no desee o no pueda llevar a cabo, a cambio de una contraprestación adecuada, las modificaciones del programa. En ningún caso, los avisos de derechos de propiedad intelectual, números de serie o cualesquiera otras marcas identificativas del programa podrán ser eliminadas o modificadas. d. Transferencia de Licencia/Sublicencia El CLIENTE sólo podrá transferir o donar el software, incluyendo los manuales del usuario y cualesquiera otros materiales adjuntos, si el tercero adquirente declara que asume todos los derechos y obligaciones de conformidad con los presentes términos y condiciones generales. En el supuesto de que se produzca dicha transferencia, el CLIENTE deberá entregar al nuevo cliente todas las copias del programa, incluidas, en su caso, todas las copias de seguridad. El CLIENTE deberá destruir todas las copias que no sean entregadas. Como consecuencia de dicha transferencia, el CLIENTE perderá todos y cada uno de los derechos de uso del programa. El CLIENTE estará obligado a informar a TECHEDGE acerca del citado tercer adquirente. La concesión de sublicencia del software a favor de terceros durante un periodo concreto como consecuencia de una transferencia directa o contrato de alquiler, requerirá la previa aprobación por escrito de TECHEDGE. 3. Derecho de Revocación y Pérdida de Derechos TECHEDGE se reserva el derecho a revocar la licencia otorgada con respecto al software si el CLIENTE incumple cualquiera de los pagos que deben efectuarse a TECHEDGE en relación con la presente relación contractual en el momento en que se entregue el software, o si el CLIENTE incumple con cualesquiera de dichos pagos adeudados a TECHEDGE en cualquier momento a partir de la entrega. A partir de la notificación de la revocación al CLIENTE, la licencia de uso del software del CLIENTE quedará automáticamente extinguida. Las partes acuerdan que la notificación de revocación no se considerará como una rescisión del contrato individual subyacente, y el CLIENTE no podrá reclamar el reintegro total o parcial de ningún pago efectuado con anterioridad. Asimismo, la licencia del software se concederá bajo reserva de pérdida de la licencia otorgada al CLIENTE así como todos los derechos de uso del software, en el supuesto de que el CLIENTE (i) incumpla cualquiera de las obligaciones de diligencia significativas en relación con los presentes términos y condiciones generales; o (ii) no subsane dicho incumplimiento de contrato, aun cuando se le hubiese concedido un periodo de gracia razonable para su subsanación, o no restaure la respectiva condición o estado de acuerdo con las obligaciones contractuales correspondientes y (iii) en consecuencia, TECHEDGE notifique al CLIENTE tal pérdida de los derechos de uso. Una vez que el CLIENTE haya perdido su derecho de uso del software como consecuencia de cualquiera de las situaciones anteriormente expuestas, todas y cada una de las copias del software efectuadas por el CLIENTE deberán ser eliminadas y destruidas de forma conjunta, circunstancia que deberá ser notificada por escrito y con carácter inmediato a TECHEDGE. 4. Garantía TECHEDGE subsanará los defectos de su software dentro del periodo de garantía de seis meses contados a partir de la entrega del mismo y tras la debida notificación del CLIENTE. A discreción de TECHEDGE, la subsanación se llevará a cabo mediante la corrección de los defectos o la sustitución del software. Será equivalente a una subsanación de cualquier defecto, la entrega por parte de TECHEDGE de una solución alternativa a una función que contenga errores, que permita su uso de acuerdo con el contrato en cuestión y cuya implantación implique para el CLIENTE únicamente un esfuerzo relativamente moderado, tal y como pudiera ser un reajuste o reorganización. Como requisito previo a la solicitud de subsanación por parte del CLIENTE, es que dicho defecto pueda ser reproducido, en concreto, el defecto deberá ser detectable en el software que se encuentre en posesión del CLIENTE y el CLIENTE deberá facilitar a TECHEDGE los documentos que acrediten el tipo y forma en que se produce dicho defecto. Queda excluida la aplicación de cualquier garantía en el supuesto de que el CLIENTE haya modificado o ampliado el software y que como consecuencia de ello se hubiese producido cualquier defecto. Debido a que el software ha sido desarrollado para su uso en plataformas de hardware específicas y para trabajar en conexión con otros programas de procesamiento de datos, según se describe en la documentación pertinente, quedará excluida igualmente la aplicación de la garantía de TECHEDGE si el CLIENTE no usa el software de conformidad con las normas de funcionamiento estipuladas. En el caso de que TECHEDGE preste unos determinados servicios en respuesta a una notificación de un defecto respecto del cual el CLIENTE no haya podido probar su existencia, o si TECHEDGE procede a corrección de un defecto de cuya producción no sea responsable TECHEDGE, TECHEDGE podrá requerir al CLIENTE el pago habitual por la prestación de dichos servicios de acuerdo con el listado de precios vigentes cada momento. Si TECHEDGE no corrige un defecto que esté cubierto válidamente por las disposiciones de la garantía expuestas anteriormente o no procede a la sustitución adecuada del software, el CLIENTE podrá reclamar una reducción de los cánones o rescindir el contrato. 5. Indemnización por Violación de los Derechos de Propiedad Intelectual e Industrial TECHEDGE defenderá y mantendrá indemne al CLIENTE contra cualquier reclamación interpuesta por terceros que se base en la violación de derechos de propiedad intelectual e industrial, marcas o patentes, siempre y cuando concurran las siguientes circunstancias: - El CLIENTE notificará por escrito a TECHEDGE en un plazo de 30 días los detalles de cualquier reclamación interpuesta por un tercero; - TECHEDGE, a su sola discreción, se reservará el derecho a asumir la defensa procesal y conciliación en dicho asunto; y - El CLIENTE proporcionará a TECHEDGE toda la información y soporte necesarios para dicha defensa. TECHEDGE reembolsará al CLIENTE cualesquiera gastos derivados de la asistencia y soporte solicitados. Esta indemnización no será de aplicación, si la violación alegada se fundamenta en programas de software que ya no estén vigentes o que hayan sido modificados y el CLIENTE se niega a utilizar una versión actual del programa, a pesar de que el uso de una versión actual del programa evitaría razonablemente dicha reclamación o violación potencial. En el supuesto de que los servicios/programas infrinjan cualquier derecho de terceros, o si TECHEDGE considere que los vulneren, TECHEDGE podrá, a su sola discreción y coste: - Modificar el programa o volver a prestar los servicios, con el fin de que dejen de infringir cualquier derecho de terceros; o - Facilitar al CLIENTE una licencia para el posterior uso del correspondiente programa. En el supuesto de que ninguna de las alternativas anteriores sea económicamente razonable, TECHEDGE estará facultada para retirar el programa y reembolsar al CLIENTE el precio abonado. TECHEDGE indemnizará y mantendrá indemne al CLIENTE frente a cualquier reclamación por daños y perjuicios interpuesta por terceros, y con ello todas las reclamaciones del CLIENTE se considerarán liquidadas. B. SERVICIOS DE SOPORTE 1. Ámbito de los Servicios El ámbito del servicio queda estipulado en el documento “Orden de Pedido de Servicios de Soporte.” En el supuesto de que se entreguen actualizaciones o nuevas versiones del producto de software objeto de soporte, las disposiciones previstas en el Apartado A del presente contrato serán igualmente de aplicación. (A. Licencia de Software Estándar.) 2. Pago TECHEDGE facturará anualmente los cánones por los servicios de soporte con arreglo al listado de precios vigente en cada momento al comienzo de cada año natural o de forma prorrateada durante el resto del año. Dichos cánones deberán abonarse por adelantado. Mediante preaviso de dos meses antes de la finalización del año, TECHEDGE, podrá variar dichos cánones sobre la base de del correspondiente listado de precios. En el caso de que se produzca un incremento de precio superior al 10% de los cánones por servicios de soporte vigentes en cada momento, el CLIENTE estará facultado para resolver el contrato de servicios de soporte mediante un preaviso de un mes antes de la finalización del período. 3. Vigencia y Terminación El comienzo de los servicios de soporte se determinará, salvo que se explicite lo contrario a partir del primer día del mes siguiente a la adquisición del software. La duración del contrato será por tiempo indefinido. Cualquiera de las partes podrá resolver dicho contrato mediante un preaviso de tres meses antes de la finalización del año natural, que podrá efectivo como muy pronto a partir del tercer año a partir de que entró en vigor el contrato. Dicho contrato expirará automáticamente y sin necesidad de preaviso con la expiración de la licencia de derechos del CLIENTE con respecto de los productos de software objeto de soporte. No obstante, en el supuesto de que el CLIENTE renuncie de forma voluntaria a los derechos de la licencia concedida conforme a las presentes términos y condiciones generales en relación con la totalidad o de parte de los productos de software objeto de soporte, la frase anteriormente expuesta en este párrafo no será de aplicación. En el supuesto de que se produzca cualquier incumplimiento grave de las obligaciones del CLIENTE en relación con el contrato correspondiente, incluido a meros efectos enunciativos, negligencia del CLIENTE en la instalación de las versiones nuevas correspondientes del producto de software, o en caso de impago de cualquiera de las facturas debidas por un plazo superior a 30 días, o si se iniciase un procedimiento concursal con respecto al patrimonio del CLIENTE, TECHEDGE tendrá derecho a resolver el presente contrato de servicios de soporte con efectos inmediatos. En cualquiera de los casos de resolución por parte de TECHEDGE, todos los pagos pendientes que deba efectuar el CLIENTE en relación al contrato de servicios de soporte se devengarán y deberán abonados con carácter inmediato. Si TECHEDGE resuelve el presente contrato de servicios de soporte por incumplimiento del CLIENTE de sus obligaciones contractuales, todos los pagos que el CLIENTE haya efectuado por adelantado no serán reembolsables. El CLIENTE puede suspender unilateralmente el servicio de mantenimiento de los diferentes módulos que haya contratado, mediante comunicación por escrito a TECHEDGE, con una antelación mínima de TRES (3) meses respecto a la fecha a partir de la que desee suspender el contrato. Si dicha cancelación se produce antes del tercer año desde la fecha de inicio del servicio de mantenimiento por parte de TECHEDGE, el CLIENTE indemnizará a TECHEDGE con una cantidad equivalente a un año de mantenimiento. Cuando el CLIENTE desee reactivar el servicio, deberá comunicarlo previamente y por escrito a TECHEDGE. Transcurridos QUINCE (15) días desde dicha notificación, TECHEDGE volverá a prestar el servicio de mantenimiento, quedando estando obligado a hacer efectivas las cuotas de mantenimiento no desembolsadas, durante el período de suspensión. La reactivación del servicio quedará supeditada al pago de las cuantías pendientes por parte del CLIENTE. C. Disposiciones Generales de la Licencia de Software (A) y de los Servicios de Soporte (B) 1. Responsabilidad TECHEDGE será responsable por cualesquiera daños ocasionados como consecuencia de actos dolosos o de negligencia grave de TECHEDGE, por cualquier motivo legal, así como por las garantías expresas de adecuación a un fin concreto y por las reclamaciones fundamentadas en la Ley 22/1994 de Responsabilidad por Productos Defectuosos. TECHEDGE sólo será responsable por actos de negligencia leve en el caso de incumplimiento de una obligación de diligencia significativa y esencial para el cumplimiento de sus obligaciones contractuales (obligaciones fundamentales). En tal caso, la responsabilidad de TECHEDGE quedará limitada a la cuantía de los daños que se pueden prever habitualmente, y que generalmente se asocian a la cantidad del pedido del contrato correspondiente, hasta un límite máximo de 500.000 Euros por incidente. En el supuesto de cualquier imposibilidad de cumplimiento del presente contrato en el momento de su entrada en vigor, que sea imputable a TECHEDGE, será de aplicación igualmente lo previsto en la frase anteriormente expuesta del presente párrafo. La responsabilidad por la pérdida de cualesquiera datos queda limitada a los gastos habituales en los que se incurra por el restablecimiento de dichos datos, siempre y cuando se hubiesen efectuado previamente copias de seguridad de forma regular de acuerdo con medidas de seguridad equivalentes para evitar tales daños. Salvo que una ley concreta establezca un plazo de prescripción más corto, todos los daños y perjuicios que se basen en la responsabilidad contractual, deberán ser reclamados por el CLIENTE en el plazo de un año a partir de que se produzca la causa que fundamenta la acción de reclamación, quedando posteriormente prescrita. Cualquier situación que exceda del control de cualquiera de las partes, como por ejemplo, causas de fuerza mayor (incluidos a meros efectos enunciativos huelgas laborales), y que impida total o parcialmente y de forma significativa el cumplimiento de las obligaciones contractuales por cualquiera de las partes, facultará a la parte que le sea imposible el cumplimiento de sus obligaciones contractuales al cumplimiento de dichas obligaciones en un plazo razonable a partir de la desaparición de la causa que originó tal incumplimiento. Ambas partes vendrán obligadas a notificar inmediatamente a la otra parte tanto la producción como la finalización de dicha causa. 2. Módulos y usuarios La licencia se extiende a las soluciones del Software descritos en el ANEXO I que se adjunta al presente contrato, quedando el CLIENTE autorizado al uso de estos únicamente. Igualmente, la licencia se otorga para un número limitado de Usuarios o motores, quedando EL CLIENTE autorizado al Uso exclusivamente para el número de Usuarios o motores que ambas partes hayan pactado y que se define en el ANEXO I, que se adjunta al presente contrato. Cada Usuario podrá realizar el Uso del Software para el que se encuentre facultado. El CLIENTE podrá repartir el número de Usuarios que le corresponden entre las personas físicas que formen parte de su plantilla. El Software está dotado con un sistema que audita la utilización efectiva de los módulos y el número de usuarios que utiliza cada uno de ellos. Desde la fecha en que el Software esté en productivo, El CLIENTE remitirá a TECHEDGE con una periodicidad no superior a la anual la información sobre la cantidad de usuarios o motores en uso. Asimismo, el CLIENTE autoriza a TECHEDGE para que accedan bien mediante conexión remota o bien in situ, al sistema con el fin de comprobar el uso efectivo del sistema, cuando TECHEDGE lo solicite por escrito y el CLIENTE acceda, siempre fuera del horario laboral en el momento concreto que indique el CLIENTE. En el caso de producirse que las cantidades de usuarios o motores del software utilizado fueran superiores a las adquiridas por EL CLIENTE, el CLIENTE y TECHEDGE se comprometen a regularizar dichas licencias y su mantenimiento en los siguientes 60 días a la comunicación de sobreuso por parte de TECHEDGE. 3. Confidencialidad Las partes, durante el cumplimiento de sus obligaciones derivadas del contrato, podrán acceder a datos e información de carácter confidencial de la otra parte que no deberá ser revelada a ningún tercero ni utilizarse de ningún otro modo. Dicha información y documentos podrá ser revelada a las empresas del grupo de TECHEDGE con el fin de dar cumplimiento a las obligaciones contractuales. 4. Pago Salvo pacto en contrario entre las partes, los pagos deberán efectuarse en un plazo máximo de 60 días contados a partir de la emisión de la factura. 5. Cesión Cualquier cesión o transferencia de los derechos y/o obligaciones en relación con el correspondiente contrato por parte del CLIENTE a cualquier tercero, incluido cualquiera de las filiales del CLIENTE, deberá contar con la previa aprobación por escrito de TECHEDGE. 6. Garantía de Adecuación a un Fin Concreto Las garantías de adecuación a fin concreto sólo serán efectivas si se otorgan por escrito y si se describen explícitamente como tal. 7. Forma Escrita /Prioridad de la Orden de Pedido Todos los contratos celebrados entre las partes que incluyan un cambio, una modificación o una interpretación de los mismos, así como pactos o disposiciones particulares deberán efectuarse por escrito. Asimismo, la renuncia a la presente disposición deberá constar por escrito. Cualquiera de las disposiciones estipuladas en las correspondientes ordenes de pedido que se acuerden mutuamente entre las partes y que difieran de o contradigan los presentes términos y condiciones generales previstos en los apartados A, B o C, prevalecerán sobre estos últimos. 8. Ley y Jurisdicción Aplicable Las partes, con expresa renuncia expresa a cualquier otro derecho que pudiera corresponderles, se someten a las leyes del Reino de España para la resolución de cualquier reclamación derivada de los presentes términos y condiciones generales o de cualquier contrato fundamentado en las mismas. Las partes excluyen expresamente la aplicación de La Convención de Viena sobre Compraventa Internacional de Mercaderías de 1980. La resolución de cualquier reclamación derivada de los presentes términos y condiciones generales o de cualquier contrato fundamentado en las mismas se somete a la jurisdicción exclusiva de los tribunales y juzgados competentes de la ciudad Madrid, España, y el acepta expresamente someterse a dicha jurisdicción. 9. Nulidad Parcial Si cualquiera de las disposiciones de los presentes términos y condiciones generales o de cualquiera de los contratos celebrados entre las partes al amparo de los presentes términos y condiciones generales, resultase nula o inválida, o si las disposiciones contenidos en los mismos contuviesen algún tipo de laguna legal, la nulidad, invalidez o laguna legal de las mismas no afectará a las demás disposiciones, las cuales se mantendrán en vigor y seguirán surtiendo plenos efectos. En sustitución de las disposiciones que resulten nulas, inválidas o que contengan lagunas legales, se aplicará aquel contrato que se aproxime lo máximo posible a lo económicamente estipulado por las partes en el momento de acordar /cerrar el correspondiente contrato.