Testlizenzvereinbarung Smart Factory Plattform – Use Case Predictive Quality Assurance Im Folgenden „Vertrag“ genannt Zwischen msg systems ag Robert-Buerkle-Strasse 1 85737 Ismaning (nachfolgend “msg systems” oder Lizenzgeber genannt) und dem Interessenten. Lizenzgeber und Interessent einzeln auch als „Partei“ und gemeinsam als „die Parteien“ bezeichnet wird diese Testlizenzvereinbarung im Hinblick auf die vorübergehende Überlassung der Software Smart Factory Plattform – Predictive Quality Assurance geschlossen. 1 Vertragsgegenstand 1.1 Der Lizenzgeber überlässt dem Interessenten gemäß den nachfolgenden Bestimmungen dieses Vertrags die im Folgenden spezifizierte Software zur Nutzung über das Internet und räumt ihm hieran Nutzungsrechte für die Dauer und Zwecke dieses Vertrags ein: Smart Factoy Plattform – Predictive Quality Assurance (im Folgenden „Software“ genannt) 1.2 Ziel dieses Vertrags ist es, dem Interessenten Gelegenheit zu geben, die Software zu testen und so eine mögliche Lizenzierung zu bewerten. Die Nutzung der Software zu Testzwecken ist beschränkt auf folgende Aktivitäten des Interessenten: • Nutzung der Standardfunktionalitäten der Predictive Quality App für Fehlererfassung und -kommunikation • Anbindung des Produktes an weiteren Backend-Systeme • Keine Wiederverwendung der Daten • Nutzung bis maximal 10 benannten Benutzern 1.3 Zusätzlich zur Bereitstellung der Software zur Nutzung über das Internet übergibt der Lizenzgeber dem Interessenten die Benutzerdokumentation zur Software in deutscher Sprache in elektronischer, ausdruckbarer Form. Software und Benutzerdokumentation werden nachfolgend gemeinsam als „Überlassungsgegenstände“ bezeichnet. 2 Liefertermin Voraussichtlicher Bereitstellungstermin der Zugangsdaten zur Software sowie der Benutzerdokumentation ist der Zeitpunkt des Deployments der Software über den Microsoft Azure Marketplace. Die Bereitstellung bewirkt der Lizenzgeber durch Publizierung des Produktes in den Azure Marketplace. 3 Unentgeltlichkeit Die vorübergehende Einräumung der Nutzungsrechte und Zurverfügungstellung der Überlassungsgegenstände erfolgt unentgeltlich. 4 Rechte an den Überlassungsgegenständen Die Parteien sind sich einig, dass die Überlassungsgegenstände im Eigentum des Lizenzgebers stehen und er Inhaber sämtlicher Rechte daran ist. Durch die vorübergehende Überlassung nach Maßgabe dieses Vertrages erwirbt der Interessent lediglich die in Ziffer 5 benannten Rechte für die Dauer und Zwecke des Vertrags. Eigentumsrechte oder weitergehende Nutzungsrechte als in Ziffer 5 spezifiziert werden dem Interessenten nicht eingeräumt. 5 Nutzungsrechte 5.1 Der Lizenzgeber räumt dem Interessenten das einfache, nicht übertragbare, nicht unterlizenzierbare, zeitlich auf die Dauer des Vertrags beschränkte Recht zur Nutzung der Überlassungsgegenstände für die in Ziffer 1.2 benannten Testzwecke im eigenen Geschäftsbetrieb. Die Überlassung an Dritte, auch zu Zwecken der Nutzung für den Interessent, ist dem Interessent nicht gestattet. Die produktive Nutzung der Überlassungsgegenstände durch den Interessenten ist ausgeschlossen. 5.2 Andere Nutzungshandlungen als die in den Ziffern 5.1 genannten, sind dem Interessent nicht gestattet, außer mit gesonderter schriftlicher Genehmigung des Lizenzgebers. Nicht gestattet ist insbesondere das Vervielfältigen, das Verändern, die Verbreitung und / oder öffentliche Zugänglichmachung. 5.3 Bei jedem Verstoß gegen diesen Vertrag ist der Lizenzgeber zur sofortigen Beendigung dieses Vertrags aus wichtigem Grund berechtigt. 5.4 Die Parteien halten klarstellend fest, dass nach Beendigung der Überlassung, gleich aus welchem Grund, sämtliche Rechte an den Überlassungsgegenständen mit sofortiger Wirkung enden. 6 Pflichten des Interessenten 6.1 Der Interessent wird die Überlassungsgegenstände sowie die Zugangsdaten zur Software durch geeignete Sicherungsmaßnahmen gegen den Zugriff unberechtigter Mitarbeiter (s. Ziffer 7 Abs. 3) sowie Dritten schützen. Der Interessent wird den Lizenzgeber unverzüglich unterrichten, wenn der Verdacht besteht, dass die Zugangsdaten nicht berechtigten Mitarbeitern und/ oder Dritten bekannt geworden sein könnten. 6.2 Der Interessent wird vor und während des Testens der Software – sofern er zum Testen der Software Testdaten übermittelt/ einspielt– diese regelmäßig und der Bedeutung der Daten entsprechend sichern und eigene Sicherungskopien erstellen, um bei Verlust der Daten und Informationen die Rekonstruktion derselben zu ermöglichen. Eine Datensicherung obliegt allein dem Interessenten. 7 Vertraulichkeit/ Geheimhaltung 7.1 Unter den Begriff „Vertrauliche Informationen“ fällt die von dem Lizenzgeber dem Interessenten überlassene Software, deren Inhalte und Funktionsweise, die Zugangsdaten zur Software einschließlich der entsprechenden Benutzerdokumentation und aller weiterer die Software betreffende oder sonstige etwaig zur Verfügung gestellte Dokumente und Informationen sowie die Existenz und Inhalt dieses Vertrags. 7.2 Der Interessent wird die ihm zur Verfügung gestellten oder sonst zugänglich gemachten Vertraulichen Informationen streng vertraulich behandeln und allein zu Testzwecken und der Bewertung einer möglichen Lizenzierung verwenden. Der Interessent ist nicht berechtigt, die Vertraulichen Informationen ganz oder auch nur teil- oder auszugsweise zu anderen Zwecken zu nutzen, diese Vertraulichen Informationen Dritten zugänglich zu machen oder Softwareprodukte zu entwickeln, herzustellen, zu produzieren und/oder zu vertreiben, die von Vertraulichen Informationen abgeleitet sind, oder diese in einer anderen Form zu benutzen ohne diesbezüglich eine vertragliche Regelung geschlossen zu haben. Ein Reverse Engineering im Sinne von § 3 Abs. 1 Nr. 2 GeschGehG ist ausdrücklich untersagt. Der Interessent verpflichtet sich, keine elektronischen, mechanischen oder anderweitigen Kopien, Aufzeichnungen oder sonstige Vervielfältigungen von den Vertraulichen Informationen herzustellen bzw. zu speichern. 7.3 Der Interessent verpflichtet sich, die vertraulichen Informationen zur Software ausschließlich den Mitarbeitern zugänglich zu machen, die mit der Prüfung eines möglichen Einsatzes der Software bei dem Interessent unmittelbar betraut sind und bei denen eine Versorgung mit den Informationen notwendig ist. Der Interessent wird seine Mitarbeiter, soweit diese Kenntnis von Vertraulichen Informationen erhalten, in dem in diesem Vertrag geregelten Umfang zur Verschwiegenheit verpflichten und steht für eventuelle Verstöße seiner Mitarbeiter gegenüber dem Lizenzgeber ein wie für eigene Verstöße. 7.4 Die Verpflichtung zur Wahrung der Vertraulichkeit beginnt mit Unterzeichnung dieses Vertrags durch beide Parteien. Sollte der Lizenzgeber dem Interessenten schon vor Abschluss dieses Vertrags Vertrauliche Informationen zur Verfügung gestellt haben, gilt die Verpflichtung zur Vertraulichkeit bereits ab dem Zeitpunkt, zu dem erstmals Vertrauliche Informationen bereitgestellt wurden. Die Verpflichtung zur Vertraulichkeit gilt auch nach Ende dieses Vertrags unbefristet fort. 8 Rückgabe 8.1 Der Interessent stellt nach Beendigung der Testphase, spätestens jedoch mit Ende dieses Vertrages die Nutzung der Überlassungsgegenstände sofort ein und löscht sämtliche bei ihm befindlichen Kopien, sonstigen Aufzeichnungen und Vervielfältigungen von Vertraulichen Informationen sowie die Zugangsdaten zur Software. Der Lizenzgeber sperrt den Zugang des Interessenten zur Software mit Ende dieses Vertrages. Die Benutzerdokumentation hat der Interessent dem Lizenzgeber unverzüglich zu übergeben. Der Interessent stellt sicher, dass der Zugriff auf die Benutzerdokumentation, die Zugangsdaten zur Software und Vertrauliche Informationen nicht mehr möglich ist. Der Interessent wird auf Anforderung von dem Lizenzgeber eine schriftliche Bestätigung darüber erteilen. 8.2 Der Interessent wird dem Lizenzgeber auf dessen Wunsch auch nach Beendigung des Testzeitraums bzw. Vertrags während der üblichen Geschäftszeiten Zugang zu seinen Geschäftsräumen und/oder seinen IT-Systemen gewähren, um zu überprüfen, ob die Benutzerdokumentation, Zugangsdaten zur Software und Vertraulichen Informationen tatsächlich vollständig gelöscht wurden und sich keine Kopien, sonstigen Aufzeichnungen und Vervielfältigungen der Überlassungsgegenstände beim Interessenten befinden. Dieses Recht des Lizenzgebers besteht auch nach Beendigung dieses Vertrages für einen Zeitraum von drei (3) Jahren fort. 9 Haftungsausschluss 9.1 Der Lizenzgeber haftet im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen jeweils unbeschränkt für Schäden, die auf der Verletzung des Lebens, des Körpers oder der Gesundheit beruhen, bei Nichteinhaltung einer Garantie sowie für Schäden, die auf einer vorsätzlichen oder grob fahrlässigen Pflichtverletzung des Lizenzgebers beruhen. 9.2 Der Lizenzgeber haftet in allen Fällen vertraglicher und außervertraglicher Haftung unter Begrenzung auf die vertragstypischen vorhersehbaren Schäden, die auf einer leicht fahrlässigen Verletzung von wesentlichen Pflichten durch den Lizenzgeber beruhen. Wesentliche Pflichten im Sinne dieser Bestimmung sind Pflichten, deren Erfüllung die ordnungsgemäße Durchführung des Vertrags überhaupt erst ermöglicht und auf deren Einhaltung der Interessent vertrauen darf. 9.3 Im Übrigen haftet der Lizenzgeber bei leichter Fahrlässigkeit begrenzt auf 50.000 Euro unter diesem Vertrag. 9.4 Vorbehaltlich der Regelungen des Produkthaftungsgesetzes ist eine verschuldensunabhängige Haftung des Lizenzgebers ausgeschlossen. Eigenschaften der Überlassungsgegenstände, technische Daten, Spezifikationen und Leistungsangaben im Zusammenhang mit diesem Vertrag sowie sonstigen vertragsrelevanten Dokumenten oder Beschreibungen dienen allein der Veranschaulichung. Sie sind weder als Garantie noch als zugesicherte Eigenschaft zu verstehen. 9.5 Der Lizenzgeber haftet nicht für den Verlust von Daten des Interessenten, Ziffer 6.2 findet Anwendung. 9.6 Die Überlassungsgegenstände werden unter Ausschluss jeglicher Sach- und Rechtsmängelhaftung zur Verfügung gestellt. 10 Vertragslaufzeit/Kündigung 10.1 Dieser Vertrag tritt mit seiner Unterzeichnung in Kraft und ist auf die Dauer von drei Monaten befristet. Er kann auch während der vorgenannten Vertragsdauer von beiden Parteien mit einer Kündigungsfrist von 1 Woche gekündigt werden. 10.2 Das Recht zur außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt von vorstehenden Regelungen unberührt. 10.3 Jede Kündigung bedarf der Schriftform. 11 Schlussbestimmungen 11.1 Dieser Vertrag unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des UN-Kaufrechts. 11.2 Dieser Vertrag selbst sowie etwaige Änderungen und Ergänzungen bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform. Dies gilt auch für die Änderung dieses Schriftformerfordernisses. 11.3 Erfüllungs- und Leistungsort ist der Sitz des Lizenzgebers. 11.4 Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus oder in Zusammenhang mit diesem Vertrag ist München. 11.5 Sollten einzelne oder mehrere Bestimmungen dieses Vertrags unwirksam oder nichtig sein oder werden, so berührt dies die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht. Die Parteien verpflichten sich, die unwirksame oder nichtige Bestimmung durch eine wirksame angemessene Regelung zu ersetzen, die dem mit der unwirksamen oder nichtigen Regelung verfolgten wirtschaftlichen Zweck möglichst nahekommt. Entsprechendes gilt für Regelungslücken. --------------------------------------------- Trial License Agreement Smart Factory Platform – Use Case Predictive Quality Assurance Hereinafter referred to as "Contract". Between msg systems ag Robert-Buerkle-Strasse 1 85737 Ismaning (hereinafter referred to as “msg systems” or licensor) and the interested party. Licensor and Prospect also referred to individually as "Party" and collectively as "the Parties". this test license agreement is concluded with regard to the temporary transfer of the software Smart Factory Platform - Predictive Quality Assurance. 1 subject of the contract 1.1 In accordance with the following provisions of this contract, the licensor provides the prospective customer with the software specified below for use via the Internet and grants him rights of use for the duration and purposes of this contract: Smart Factoy platform - Predictive Quality Assurance (hereinafter referred to as "software". ) 1.2 The aim of this contract is to give the interested party the opportunity to test the software and thus evaluate a possible licensing. The use of the software for test purposes is limited to the following activities of the interested party: • Use of the standard functionalities of the Predictive Quality App for error detection and communication • Connection of the product to other backend systems • No data reuse • Use up to a maximum of 10 named users 1.3 In addition to providing the software for use via the Internet, the licensor shall provide the interested party with the user documentation for the software in German in electronic, printable form. Software and user documentation are hereinafter jointly referred to as "Licensed Items". 2 delivery date The expected delivery date of the access data for the software and the user documentation is the time of deployment of the software via the Microsoft Azure Marketplace. The licensor provides the product by publishing it in the Azure Marketplace. 3 Free of Charge The temporary granting of the rights of use and the provision of the items provided are free of charge. 4 Rights to the objects of transfer The parties agree that the items provided are the property of the licensor and that he is the owner of all rights to them. Through the temporary transfer in accordance with this contract, the interested party only acquires the rights named in Section 5 for the duration and purposes of the contract. Ownership rights or rights of use that go beyond those specified in Section 5 are not granted to the interested party. 5 Use Rights 5.1 The licensor grants the interested party the non-exclusive, non-transferrable, non-sublicensable right, limited to the duration of the contract, to use the items provided for the test purposes specified in Section 1.2 in their own business operations. The interested party is not permitted to transfer the data to third parties, including for the purposes of use by the interested party. The productive use of the items provided by the interested party is excluded. 5.2 The interested party is not permitted to use anything other than those mentioned in Section 5.1, unless with the separate written consent of the licensor. In particular, duplication, modification, distribution and/or making publicly accessible is not permitted. 5.3 In the event of any violation of this contract, the licensor is entitled to terminate this contract immediately for good cause. 5.4 The parties make it clear that after the end of the transfer, for whatever reason, all rights to the objects of transfer end with immediate effect. 6 Obligations of the Prospect 6.1 The interested party will protect the items provided and the access data to the software by suitable security measures against access by unauthorized employees (see Section 7, Paragraph 3) and third parties. The interested party will inform the licensor immediately if there is a suspicion that the access data could have become known to unauthorized employees and/or third parties. 6.2 Before and during the testing of the software, the prospective customer will back up the data regularly and in accordance with the importance of the data and create their own backup copies to enable the reconstruction of the same in the event of loss of data and information. Data backup is the sole responsibility of the interested party. 7 Confidentiality/Secrecy 7.1 The term "confidential information" includes the software provided by the licensor to the interested party, its content and functionality, the access data for the software including the corresponding user documentation and all other documents and information relating to the software or other documents and information that may have been made available, as well as the existence and content of this contract. 7.2 The interested party will treat the Confidential Information made available to him or otherwise made accessible to him as strictly confidential and will only use it for test purposes and the evaluation of a possible licensing. The interested party is not entitled to use the Confidential Information in whole or in part or in part for other purposes, to make this Confidential Information accessible to third parties or to develop, manufacture, produce and/or sell software products derived from Confidential Information or to use them in another form without having concluded a contractual arrangement in this regard. Reverse engineering within the meaning of § 3 Para. 1 No. 2 GeschGehG is expressly prohibited. The interested party undertakes not to make or store any electronic, mechanical or other copies, recordings or other reproductions of the confidential information. 7.3 The interested party undertakes to make the confidential information about the software accessible only to those employees who are directly entrusted with examining a possible use of the software by the interested party and who need to be supplied with the information. The interested party will oblige its employees to secrecy to the extent regulated in this contract, insofar as they have knowledge of confidential information, and will be responsible for any violations by their employees towards the licensor as well as for their own violations. 7.4 The obligation to maintain confidentiality begins with the signing of this contract by both parties. If the Licensor has already made Confidential Information available to the interested party before the conclusion of this contract, the obligation of confidentiality applies from the point in time at which Confidential Information was first made available. The obligation of confidentiality also applies indefinitely after the end of this contract. 8 Return 8.1 After the end of the test phase, but no later than at the end of this contract, the interested party will stop using the items provided and delete all copies, other records and reproductions of confidential information and the access data for the software. The licensor blocks the interested party's access to the software at the end of this contract. The interested party must immediately hand over the user documentation to the licensor. The interested party ensures that access to the user documentation, access data to the software and confidential information is no longer possible. The interested party will provide written confirmation of this upon request from the licensor. 8.2 Upon request, the interested party will also grant the licensor access to his business premises and/or his IT systems after the end of the test period or contract during normal business hours in order to check whether the user documentation, access data for the software and confidential information are actually complete have been deleted and there are no copies, other records or reproductions of the items provided by the interested party. This right of Licensor shall survive the termination of this Agreement for a period of three (3) years. 9 Disclaimer 9.1 Within the framework of the statutory provisions, the licensor is liable without limitation for damage resulting from injury to life, limb or health, in the event of non-compliance with a guarantee and for damage resulting from an intentional or grossly negligent breach of duty by the licensor. 9.2 The licensor is liable in all cases of contractual and non-contractual liability, limited to the foreseeable damage typical of the contract, which is based on a slightly negligent breach of essential obligations by the licensor. Essential obligations within the meaning of this provision are obligations whose fulfillment is essential for the proper execution of the contract and on whose compliance the interested party may rely. 9.3 Otherwise, the licensor's liability for slight negligence is limited to EUR 50,000 under this contract. 9.4 Subject to the provisions of the Product Liability Act, no-fault liability on the part of the licensor is excluded. Properties of the items provided, technical data, specifications and performance information in connection with this contract as well as other documents or descriptions relevant to the contract are for illustrative purposes only. They are neither to be understood as a guarantee nor as an assured property. 9.5 The licensor is not liable for the loss of data of the interested party, Section 6.2 applies. 9.6 The items provided are made available to the exclusion of any liability for defects in quality or title. 10 Contract Term/Termination 10.1 This contract comes into effect when it is signed and is limited to a period of three months. It can also be terminated by either party during the aforementioned contract period with a notice period of 1 week. 10.2 The right to extraordinary termination for good cause remains unaffected by the above provisions. 10.3 Any termination must be in writing. 11 Final Provisions 11.1 This contract is subject to the law of the Federal Republic of Germany to the exclusion of the UN Sales Convention. 11.2 This contract itself as well as any changes and additions must be made in writing in order to be effective. This also applies to changes to this written form requirement. 11.3 The place of performance and performance is the seat of the licensor. 11.4 The place of jurisdiction for all disputes arising from or in connection with this contract is Munich. 11.5 Should one or more provisions of this contract be or become invalid or void, this shall not affect the validity of the remaining provisions. The parties undertake to replace the ineffective or void provision with an effective, appropriate provision that comes as close as possible to the economic purpose of the ineffective or void provision. The same applies to loopholes.