CONTRATO DE SOFTWARE SaaS (Software as a Service) (LICENCIA DE PROGRAMA INFORMÁTICO EN MODO SaaS) En Madrid, a (día) de (mes) de (año) REUNIDOS De una Parte, Globalser Comunicaciones, S.L., con domicilio social en Las Rozas de Madrid, calle Santos, número 2 y provista de Código de Identificación Fiscal B 83331884. Constituida mediante escritura pública autorizada por el Notario de Madrid D. José Jaime Resino Fernández el 27 de mayo de 2002, bajo el número 911 de su protocolo, e inscrita el 25 de junio de 2002 en el Registro Mercantil de Madrid, en el tomo 17743, libro 0, folio 148, hoja M-305814, inscripción 1, en adelante, «el Licenciante». Se halla representada en este acto por Dª Cristina Palomares Galán, quien actúa en su condición de Administradora Única de la escritura otorgada el 9 de noviembre de 2007 ante el Notario de Madrid Doña María Luisa Saura Fisher, bajo el número 18 de su protocolo, que en adelante y para todos los efectos de este documento se denominará “GLOBALSER COMUNICACIONES”. Y, de otra Parte, (entidad), entidad de nacionalidad (española) con domicilio social en (ciudad), (calle/avenida/plaza), número (número) y provista de Código de Identificación Fiscal (CIF). Constituida mediante escritura pública autorizada por el Notario de (ciudad) Don/Doña (nombre del Notario) el (día) de (mes) de (año), bajo el número (número) de su protocolo, e inscrita el (día) de (mes) de (año) en el Registro Mercantil de (ciudad), en el tomo (número), folio (número), hoja (número), inscripción (número), en adelante, «el Cliente». Se halla representada en este acto por Don/Doña (nombre del representante), quien actúa en su condición de (cargo) en virtud de la escritura de apoderamiento otorgada el (día) de (mes) de (año) ante el Notario de (ciudad) Don/Doña (nombre), bajo el número (número) de su protocolo. Las Partes, de sus libres y espontáneas voluntades, manifiestan tener y se reconocen, mutua y recíprocamente, la capacidad legal necesaria para otorgar el presente Contrato, y MANIFIESTAN I. Que el Licenciante es una empresa dedicada a la prestación de servicios de desarrollo y suministro de soluciones para el sector de la Dependencia, siendo titular de un programa informático denominado Soft4Care ®, específicamente destinado a la gestión de centros de mayores, menores, discapacitados y servicios y ayudas domiciliarias, cuyos derechos de explotación conserva II. Que el Cliente está interesado en la utilización en régimen de Licencia de Uso SaaS, del programa indicado con las características, funcionalidades y requerimientos técnicos señalados en el Anexo I y II del presente Contrato, y cuyos derechos de explotación y comercialización corresponden al Licenciante.. III. Que, en virtud de las consideraciones precedentes, ambas partes, reconociéndose mutuamente capacidad para contratar, celebran el presente contrato, el cual se regirá por las siguientes CLÁUSULAS 1. Objeto El presente contrato tiene por objeto la obtención por el CLIENTE de una licencia de uso en modo SaaS, intransferible y no exclusiva del programa informático Soft4Care-Discapacidad ®, en adelante, «el Software», en los términos y condiciones establecidos en las presentes cláusulas. El Software objeto de la presente licencia tiene las funcionalidades y requerimientos técnicos detallados en el Anexo I y II del presente Contrato. Dentro de la licencia de uso en modo SaaS objeto del presente contrato, están incluidas, sin ningún coste, el mantenimiento y todas las actualizaciones del software que se produzcan durante la vigencia del presente contrato. 2. Definiciones Se entiende por «Software» el programa o programas de ordenador del Licenciante y/o de terceros proporcionados por el Licenciante y demás documentación, soportes, materiales impresos y documentación electrónica o en línea, así como todas las actualizaciones de este material que reciba el Cliente. El Software se ofrece mediante acceso remoto, a través de Internet. Se entiende por «Actualizaciones» el Software que corrija errores en el Software o que, sin ningún tipo de obligación bajo el presente, mejora la funcionalidad del Software proporcionando funciones adicionales o cualquier incremento en su rendimiento. Se entiende por «Especificaciones» o «Funcionalidades» la funcionalidad del Software como se describe en las características del mismo y las funciones de ayuda, si las hubiese, proporcionadas en soporte electrónico o en papel por el Licenciante juntamente con el Software. Se entiende por «Usuarios del Software» a los empleados, representantes o agentes del Cliente que están autorizados a utilizar el Software y han recibido los identificadores y contraseñas de usuario por parte del CLIENTE. Se entiende por «Usuarios del Centro» las personas que son atendidas en la institución del CLIENTE y a las que se aplica las terapias del Cliente y que son gestionadas por Soft4Care ®. 3. Ámbito de la Licencia Mediante el presente Contrato, se concede al CLIENTE una licencia de uso en los términos que se establecen en el Anexo III; dicha licencia es intransferible, no exclusiva y se ejecuta en modo SaaS, no adquiriendo la titularidad del resto de derechos de explotación de la solución informática. En particular, el CLIENTE no podrá reproducirla , hacer nuevas versiones ni programas derivados, o, en general, realizar adaptaciones o modificaciones del mismo, ni tampoco elaborar ninguna otra solución informática basada en la información confidencial facilitada por el Licenciante o a la que tenga acceso. Tampoco podrá el CLIENTE descompilar, realizar ingeniería inversa o desensamblar, salvo en la extensión permitida por la Ley, ni ceder, sublicenciar, distribuir, alquilar arrendar o transmitir de cualquier forma copias del programa, ya sea onerosa o gratuitamente, o bien llevar a cabo dichos actos por cuenta de terceros. Excepcionalmente, el Licenciante podrá autorizar expresamente y por escrito al CLIENTE para la ejecución de alguna de las acciones señaladas anteriormente. La Licencia que el Licenciante concede sobre el Software mediante el presente Contrato está sujeta, además, a los siguientes límites: a) El Software será accesible mediante Internet y el Cliente no podrá utilizarlo sin conexión. A tal efecto, el CLIENTE deberá disponer de los equipos y servicios necesarios para poder acceder a Internet con los requerimientos técnicos recogidos en el Anexo II. 4. Contraprestación Las Partes convienen que el Cliente pagará como contraprestación por la concesión de la licencia de uso sobre el Software en modalidad SaaS la cantidad mensual de …. (…€) en concepto de precio, en adelante, «el Precio», de acuerdo con los módulos contratados y número de Usuarios del Centro que se especifican en el Anexo III del presente Contrato. Dicha cantidad no incluirá impuestos indirectos y se actualizará anualmente de acuerdo a la variación, durante ese periodo, del índice de precios al consumo (IPC) publicado por el Instituto Nacional de Estadística La citada contraprestación económica se basa/incluye los siguientes conceptos: Usuarios del Centro: El Licenciante otorga las licencias para un número máximo de Usuarios del Centro tal y como se recoge en la tabla del Anexo III del presente Contrato Usuarios del Software: El cliente podrá dar de alta cuantos usuarios considere necesarios. A tal efecto, la Licencia no esta limitada al número de usuarios que se conectan al Software. Volumen de datos: El espacio máximo de almacenamiento en los servidores del Licenciante que se le proporciona al Cliente libre de cargos adicionales es ilimitado. Copias de Seguridad: El Licenciante es el responsable de la guarda y custodia de los datos del cliente que son tratados con el software Soft4Care®; en este sentido el Licenciante realizará copias de seguridad (mensual, semanal y diaria) y las almacenará en sitio seguro de forma que se puedan restaurar los datos en caso de desastre. Implantación del Sistema: El Licenciante soportará al Cliente en todo el proceso de implantación del sistema Soft4Care® y durante todo el tiempo que dure; el soporte se hará a través de Internet con comunicación verbal y compartiendo el escritorio. Soporte a Usuarios del Software: Se incluye dentro de la presente licencia el soporte permanente a usuarios en el mismo modo en el que se ha definido la implantación del sistema en el apartado anterior En el supuesto de que el Cliente se demorara más de 15 días en realizar el pago del Precio o de alguna cuota, el Licenciante podrá interrumpir el acceso de los Usuarios al Software mediante la inhabilitación temporal de los Usuarios pertenecientes al Cliente. 5. Forma de pago El pago del Precio se realizará mediante domiciliación bancaria en la cuenta bancaria que a tal efecto indique el cliente en el Anexo III de la presente Licencia. 6. Garantía y Responsabilidades El Licenciante garantiza el buen funcionamiento y disponibilidad del Software. No obstante, los productos de software no están exentos de errores. En caso de que el mismo presente algún error o defecto, el Licenciante se compromete a poner sus mejores esfuerzos en la subsanación de los mismos. El Licenciante no será responsable de los daños directos e indirectos que pudieran derivarse de la utilización del Software, ni tendrá responsabilidad alguna por la pérdida de datos o información en relación con el mal uso del mismo por parte del CLIENTE o sus usuarios. No podrá imputarse al LICENCIANTE ningún tipo de responsabilidad ni quedaran cubiertos por la presente Garantía los errores que sean o que se hayan causado por el uso – por los usuarios o por personal ajeno no autorizado por la LICENCIANTE – del programa o bien de cualquier elemento del mismo, sin seguir las instrucciones de uso. En el caso de que exista manipulación de los códigos objeto y fuente del programa LICENCIANTE quedará eximida de cualquier responsabilidad, incluso cuando el CLIENTE hubiese observado las instrucciones recibidas. La responsabilidad del Licenciante por daños imputables directamente a la aplicación solamente concurrirá en caso de actuaciones dolosas y en ningún caso incluirá daños indirectos, lucro cesante o la perdida de beneficios. La indemnización derivada de la relación entre las partes nunca podrá ser superior al importe total del precio pactado en concepto de licencia. El Licenciante garantiza, en cualquier caso, la disponibilidad del software objeto del presente contrato por un periodo mínimo de 6 meses a partir de la fecha de comunicación del cese del servicio siempre que este cese no sea debido a la voluntad del cliente. Ninguna de las Partes será responsable bajo ningún concepto ante la otra por pérdidas de beneficios, de información, de uso, costes de consulta ni por daños indirectos, cualesquiera que sean las causas y bajo cualquiera que sea la teoría de responsabilidad, haya o no sido la Parte informada de la posibilidad de tales daños. El licenciante entregará al cliente una copia de seguridad, en formato SQL Server, de los datos existentes en la aplicación con la periodicidad que indique éste último siempre que no sea inferior a una semana. 7. Propiedad intelectual De conformidad con lo establecido en la cláusula 3 del presente Contrato, quedan reservados todos los derechos de propiedad intelectual sobre el Software para el LICENCIANTE. El Cliente, mediante el presente Contrato, no adquiere ningún derecho de propiedad intelectual sobre el Software. El CLIENTE reconoce que la titularidad de la propiedad intelectual y, en su caso, industrial, del programa pertenece única y exclusivamente, al LICENCIANTE. Al CLIENTE le está expresamente prohibido su reproducción, transmisión a un sistema distinto de aquél en el que fue instalado, su modificación, adaptación, la realización de nuevas versiones, la prestación de mantenimiento a través suyo, la cesión, alquiler, préstamo o la realización de cualquier otra actividad según lo dispuesto en la CLÁUSULA PRIMERA y TERCERA de la presente Licencia, sin la autorización expresa del LICENCIANTE. El CLIENTE también se obliga a no divulgar el programa, a publicarlo o bien a ponerlo de cualquier otro modo a disposición de terceras personas físicas o jurídicas. La empresa LICENCIANTE responderá frente al CLIENTE por cualesquiera reclamaciones interpuestas por terceras personas que puedan perturbarle o impedirle el uso del programa de conformidad con la presente licencia. Sin embargo, el CLIENTE deberá poner en conocimiento de la empresa LICENCIANTE la existencia y el contenido de dichas reclamaciones, como máximo, dentro del plazo de 3 días desde que fueron conocidas por el CLIENTE. Con el objetivo de proteger la propiedad intelectual del Software, el LICENCIANTE tiene depositado ante Notario (incluir los datos de la escritura de depósito en su caso) el Código Fuente del mismo, al objeto de pre-constituir prueba en cuanto a la titularidad del software, poder defender sus derechos de propiedad intelectual sobre el mismo, así como servir como garantía futura frente a los CLIENTES en cuanto a la disponibilidad del código fuente del software. 8. Confidencialidad Las Partes se obligan a guardar absoluta confidencialidad sobre la información y documentación que ambas Partes se faciliten mutuamente, salvo las indispensables para el cumplimiento del presente Contrato. Ambas Partes se obligan a no revelar ni utilizar directa o indirectamente la información y conocimientos adquiridos, derivados de la relación contractual acordada en otros servicios que no sean el objeto del presente Contrato. Las Partes se comprometen a tomar las medidas necesarias, tanto respecto a sus empleados como a terceros que pudieran tener alguna relación con el presente Contrato, para asegurar el cumplimiento de lo acordado en esta cláusula. Una vez extinguido el presente Contrato, el Licenciante destruirá toda información y datos que sobre la presente relación haya almacenado en cualquier soporte, servidor o haya reproducido por cualquier procedimiento, salvo aquellos necesarios para el cumplimiento de obligaciones legales, administrativas, etc.., que se mantendrán durante el plazo legal exigido, siendo destruidos una vez finalizado el mismo. 9. Protección de Datos de Carácter Personal. Ambas Partes se comprometen a guardar el más absoluto secreto respecto de los datos de carácter personal a que tengan acceso en cumplimiento del presente Contrato y a observar todas las previsiones legales que se contienen en la Ley Orgánica 15/1999, de Protección de Datos de Carácter Personal (en adelante LOPD) y RGPD (Reglamento (UE) 2016/679 del Parlamento Europeo y del Consejo de 27 de abril de 2016). Como consecuencia del servicio prestado, el LICENCIANTE tiene acceso a datos de carácter personal del CLIENTE, dicho acceso no se considera comunicación de datos al ser necesario para la prestación de un servicio (art. 12 LOPD), estando obligado el CLIENTE a indicar las medidas de seguridad que el LICENCIANTE debe implementar en la ejecución de dichos trabajos, en este caso, y dada la tipología de datos tratados, las medidas de seguridad a implantar/implantadas son las de nivel ALTO. Durante la ejecución del presente contrato, el LICENCIANTE tiene la obligación de tratar los datos conforme a las instrucciones recibidas del responsable del fichero (CLIENTE), no pudiendo comunicarlos a otras personas o utilizarlos con fin distinto al figurado en el contrato, ni siquiera para su conservación. Una vez cumplida la prestación contractual, los datos de carácter personal deben ser destruidos o devueltos al responsable de su ulterior tratamiento, al igual que cualquier soporte o documento en que conste algún dato de carácter personal objeto del tratamiento. Si el LICENCIANTE destina los datos a otra finalidad, los comunica o utiliza incumpliendo las estipulaciones del contrato será considerado también responsable del tratamiento, respondiendo de las infracciones en que hubiera incurrido personalmente. Las Partes responderán una frente a la otra por los daños y perjuicios que puedan derivarse del incumplimiento de esta obligación. Todo ello se establece de conformidad con la normativa vigente sobre protección de datos de carácter personal, Ley Orgánica 15/1999, de 13 de Diciembre, de Protección de Datos de Carácter Personal, y RD 1720/2007, de 21 de Diciembre, Reglamento de Desarrollo de la Ley Orgánica de Protección Datos de Carácter Personal y Reglamento (UE) 2016/679 del Parlamento Europeo y del Consejo de 27 de abril de 2016. 10. Cesión El CLIENTE no podrá ceder el presente contrato a terceras empresas (vender, subrogar, etc…), ni los derechos y obligaciones descritos, salvo autorización expresa y por escrito de la LICENCIANTE. 11. Duración El presente Contrato tendrá una duración de un año a partir de la fecha del mismo. Finalizado el Contrato sin que ninguna de ambas Partes manifieste su voluntad de resolverlo por escrito, mediante carta certificada y con una antelación de 30 días, se prorrogará automáticamente por periodos iguales y así sucesivamente. 12. Resolución En el supuesto de que cualquiera de las partes incumpliese sus obligaciones, y éstas no fueran subsanadas en un plazo de 15 días, la otra parte podrá resolver el presente contrato, sin perjuicio de reclamar, en su caso, la indemnización correspondiente por daños y perjuicios. Constituye una causa expresa de resolución contractual el impago de cualquiera de las cantidades o cuotas por parte del CLIENTE. 13. Notificaciones Todas las notificaciones, requerimientos, peticiones y otras comunicaciones que hayan de efectuarse por las Partes en relación con el presente Contrato, deberán realizarse por escrito a través de alguno de los siguientes medios: correo ordinario, correo electrónico, sms, o cualquier otro medio admitido por las partes expresamente a través del presente Contrato. 14. Ley aplicable y jurisdicción competente Al presente contrato le resultarán de aplicación las normas de Derecho español e internacional sobre Propiedad Intelectual e Industrial, así como el resto de normativa española vigente que resulte aplicable al objeto del contrato y a las obligaciones derivadas del mismo. En caso de producirse cualquier divergencia, discrepancia, litigio o diferencia de interpretación sobre el contenido o la aplicación del presente Contrato, ambas partes se someten expresamente, y con renuncia a su propio fuero, a los Juzgados y Tribunales de Madrid. Y, en prueba de conformidad, ambas partes firman el presente contrato, por duplicado, en el lugar y fechas indicados en el encabezamiento, quedándose cada una de ellas un ejemplar.