TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LICENCIA DE PRODUCTO DE SOFTWARE VU Los presentes términos y condiciones de licencia (en adelante, los “Términos y Condiciones”) aplican a la Oferta a través de la plataforma “Microsoft Commercial Marketplace” (en adelante, la “Oferta”) para la Empresa que solicite esta oferta a través de “Microsoft Commercial Marketplace” (el “Cliente”) emitida por VU SECURITY LLC (“VU”), una sociedad formada bajo las leyes del Estado de Delaware con domicilio en 1925 Lovering Avenue, Wilmington, Delaware 19806. Estos Términos y Condiciones se entenderán aceptados por el Cliente al aceptar la Oferta -de acuerdo con lo previsto en el Acuerdo Cliente-Microsoft-, los cuales constituirán un contrato valido y vinculante entre el Cliente y VU. Dentro del plazo de 10 (diez) días hábiles a contar de la aceptación de la Oferta, VU emitirá una hoja de licencia del Producto consistente con la Oferta (en adelante, la “HOJA DE LICENCIA”). La Licencia de Uso (conforme este término se define más abajo) se encontrará regida por estos Términos y Condiciones con los alcances previstos en la Oferta y la HOJA DE LICENCIA. 1. ANTECEDENTES A. Que, VU es una empresa de ciberseguridad especializada en la prevención del fraude y protección de identidad que es propietaria y/o tiene derecho para licenciar el uso de los productos de software descriptos en la Oferta (en adelante, los “PRODUCTOS”) que son ofrecidos de acuerdo con lo indicado en la Oferta. B. Que, en virtud de la Oferta oportunamente recibida por el CLIENTE a través del Microsoft Commercial Marketplace, el CLIENTE tiene intenciones de adquirir la licencia de uso de los PRODUCTOS, de conformidad con la Oferta y lo establecido en los presentes Términos y Condiciones. C. Que, en consideración de los antecedentes expuestos precedentemente, y conforme a los preceptos legales aplicables y a las demás normas administrativas pertinentes, mediando aceptación de los presentes Términos y Condiciones, las PARTES acuerdan obligarse voluntaria, libre y soberanamente, por justa y legítima causa y en consideración a las obligaciones de la otra PARTE, según los términos y obligaciones previsto en estos Términos y Condiciones. 2. OBJETO. 2.1. Licencia. A partir de la aceptación de los presentes Términos y Condiciones, VU habrá otorgado al CLIENTE una licencia de uso, limitada, temporal, según el criterio expresado en cada licencia de uso otorgada, no exclusiva, no reproducible, sujeta al pago de la contraprestación prevista más abajo en estos Términos y Condiciones, no cesible y no transferible sobre los PRODUCTOS de acuerdo con la HOJA DE LICENCIA (“Licencia de Uso”), sin derecho para realizar modificaciones ni obras derivadas, sin derecho para sublicenciar. La Licencia de Uso que se otorgue, luego de aceptada la Oferta y los presentes Términos y Condiciones tiene las siguientes características: (i) Corporativa: para ser usadas por el CLIENTE dentro del País de Uso conforme consta en la HOJA DE LICENCIA y lo previsto en la cláusula 2.1 de más abajo. (ii) Limitada: en base a los estipulado para los PRODUCTOS en virtud de cada Licencia de Uso otorgada conforme HOJA DE LICENCIA y lo aquí previsto. La Licencia de Uso que se otorgue tendrá la vigencia estipulada en la Clausula Séptima de estos Términos y Condiciones, salvo que el CLIENTE incumpla las condiciones de uso del software licenciado y/o infrinja los derechos de propiedad intelectual e industrial del legítimo propietario de los mismos o incurra en alguno de los supuestos de terminación anticipada previstas más abajo, y/o incumpla cualquiera de las obligaciones declaradas o derivadas de los Términos y Condiciones y/o entre en mora en los pagos respectivos, situación que habilitará a VU a cancelar la validez de la Licencia de Uso, sin más trámite que la comunicación previa al CLIENTE. El PRODUCTO no incluye licenciamiento de componentes o productos asociados de terceros que precisen esquemas de licenciamiento para su uso. En particular, el CLIENTE deberá contratar por separado su servicio o licencia de Microsoft Azure a los fines de implementar el PRODUCTO en su respectiva nube (tenant) de Microsoft Azure, según pueda corresponder, entendiendo que la decisión de dicha contratación y los costos asociados a la misma corren por exclusiva cuenta del CLIENTE. El CLIENTE acepta y reconoce que utilizará el(los) PRODUCTO(s) de acuerdo con las Especificaciones Técnicas del Producto (como se define a continuación) y que deberá contar con una infraestructura de hardware y software adecuada, acorde con las recomendaciones de VU para el PRODUCTO, de acuerdo con la información que sea puesta a disposición o entregada al CLIENTE, características y requerimientos técnicos del PRODUCTO, y/u otros que pudieran ser identificados y/o recomendados de tiempo en tiempo por VU (las “Especificaciones Técnicas del Producto”). VU le recomienda al CLIENTE realizar pruebas de estrés del PRODUCTO una vez que el mismo esté debidamente instalado en la Infraestructura (como se define abajo) del CLIENTE (la “Prueba de Estrés”), la cual deberá cumplir con los requisitos y características requeridas conforme lo indicado en el párrafo anterior, a los fines de verificar el desenvolvimiento del PRODUCTO, previo a su puesta en producción. Las Pruebas de Estrés deberán ser realizadas de acuerdo con el dimensionamiento del proyecto del CLIENTE, la infraestructura del CLIENTE y las Especificaciones Técnicas del Producto. La determinación de las Pruebas de Estrés a realizar por el CLIENTE, su alcance, modalidad, herramientas de prueba, frecuencia, cantidades de usuarios, mecanismos, proveedores, medición de rendimiento y todo otro vinculado a tales Pruebas de Estrés, serán de la exclusiva decisión y costo del CLIENTE. Para los fines de estos Términos y Condiciones, "Infraestructura" significa el conjunto de sistemas del CLIENTE, donde cada PRODUCTO será operado y/o utilizado por el CLIENTE, incluidos, entre otros, computadoras, servidores, equipos electrónicos, equipos de red, equipos de almacenamiento y otros materiales que integran los sistemas e infraestructura tecnológica del CLIENTE junto con cualquier infraestructura como servicio (IaaS) contratada por el CLIENTE y/o plataformas como servicio (PaaS) contratada por el CLIENTE, con funcionalidades de cómputo, almacenamiento, red y otras a través de la Internet, junto con los procesos y herramientas para gestionarlos. 1.2. Límites de la Licencia. El CLIENTE no podrá: a) Acceder o usar alguna porción de los PRODUCTOS que no haya sido expresamente licenciada y pagada por el CLIENTE; b) Efectuar o permitir la decompilación, ensamble inverso o ingeniería de reversa de todo o parte de los PRODUCTOS, excepto según sea permitido bajo la ley aplicable; c) Divulgar o publicar los resultados de desempeño de los PRODUCTOS sin previa autorización por escrito de VU; d) Exportar o usar los PRODUCTOS o documentación aplicable en violación a las leyes aplicables; e) Autorizar o permitir el uso de los PRODUCTOS con otro fin que no sea conforme a lo previsto en el presente; f) Borrar, no reproducir o modificar las leyendas de derechos de autor, marcas registradas u otros derechos de propiedad intelectual que aparezcan en los PRODUCTOS o la documentación aplicable; y/o g) Sublicenciar, distribuir, divulgar, permitir el uso, dar en arrendamiento o ceder los derechos sobre los PRODUCTOS o parte de éste a terceros, directa o indirectamente. 2. ALCANCE. 2.1. Durante el Plazo de Vigencia (conforme se describe más abajo) el CLIENTE obtendrá una se Licencia de Uso regida bajo estos Términos y Condiciones y la Oferta. El CLIENTE podrá usar la Licencia de Uso dentro del ámbito de las actividades que constituyen su objeto social para su consumo interno, sin que pueda en ningún caso hacer uso de la Licencia de Uso para prestar servicios a terceros que permitan a dichos terceros hacer uso de los PRODUCTOS, salvo expresa autorización para tales efectos realizada por VU en el marco de la Oferta y los presentes Términos y Condiciones. 2.2. El CLIENTE reconoce que, todos los derechos de propiedad intelectual sobre los PRODUCTOS son de exclusiva titularidad de VU, sin que el CLIENTE adquiera derecho alguno diferente de la Licencia de Uso sobre dichos PRODUCTOS. 2.3. El CLIENTE deberá informar trimestralmente a VU sobre el uso realizado de los PRODUCTOS de acuerdo con la limitación de las Licencias de Uso, informando la cantidad de usuarios dados de alta, enrolamientos, transacciones realizadas y cualquier otro relacionado al uso que razonablemente VU le pueda requerir de tiempo en tiempo. Si el uso realizado supera las cantidades autorizadas conforme lo previsto en la HOJA DE LICENCIA, el CLIENTE tendrá 30 (treinta) días para adquirir las Licencias de Uso correspondientes de los PRODUCTOS al precio de lista que VU le informe. Sin perjuicio de lo anterior, el CLIENTE deberá instalar en su Infraestructura un script de software a ser proporcionado por VU que permitirá a VU monitorear el uso de los PRODUCTO dentro de los cinco (5) días siguientes a la solicitud de VU. VU podrá supervisar la correcta instalación del script de software. 2.4. VU se reserva el derecho de verificar trimestralmente, el cumplimiento por parte del CLIENTE de esta Licencia de Uso y la cantidad de los PRODUCTOS utilizados de acuerdo con la limitación de las Licencias de Uso. A estos efectos el CLIENTE deberá habilitar al personal de VU, supervisado por el personal del CLIENTE, a realizar la consulta correspondiente en la Infraestructura del Cliente. Si esta cantidad supera lo acordado, el CLIENTE tendrá 30 (treinta) días para adquirir las Licencias de Uso correspondientes de los PRODUCTOS, y reembolsar a VU por todos los costos incurridos por VU al realizar dicha auditoría. Cada Licencia de Uso que sea otorgada se concederá únicamente al CLIENTE para sus únicos fines comerciales y no, por implicación o de otro modo, a ninguna empresa matriz, subsidiaria y/o afiliada del CLIENTE. Todos los derechos que no se otorguen expresamente en la Oferta y los presentes Términos y Condiciones están específicamente reservados a VU y/o a sus licenciantes y Afiliadas de VU, según corresponda. “Afiliada” significa una sociedad controlada, bajo control común o que controla a una Parte. El control se caracteriza cuando la sociedad controlante tiene la propiedad del cincuenta por ciento (50%) o más del capital social de la sociedad controlada. 3. PROPIEDAD INTELECTUAL. DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL DE VU 3.1. VU y/o sus Afiliados son los titulares legítimos y exclusivos de todos los derechos registrados y no registrados otorgados, o de otro modo existentes, actualmente o en el futuro, en relación con cualquier patente, derecho de autor, marca, secreto comercial, protección de bases de datos u otras obras relacionadas con la propiedad intelectual, derechos de propiedad, y todos los derechos o medios de protección similares o equivalentes, en cualquier parte del mundo, en los PRODUCTOS, y con respecto a cualquier modificación, actualización y/o mejora aplicada o realizada a los PRODUCTOS en el futuro (colectivamente, la “Propiedad Intelectual de VU"). 3.2. VU y sus Afiliadas son titulares, o quienes tienen las autorizaciones correspondientes, de todos los derechos en relación con los PRODUCTOS necesarios para otorgar la Licencia de Uso. En tal sentido, VU y sus Afiliadas son los legítimos y exclusivos titulares de los derechos para distribuir, otorgar licencias de uso, suscripciones de licencia de uso, implementar y dar mantenimiento y soporte a los PRODUCTOS, así como sus mejoras, modificaciones, derivaciones y alteraciones. Asimismo, VU y/o sus Afiliadas -si es aplicable- serán propietarios de forma exclusiva de cualquier eventual derecho de propiedad industrial, sea patentable o no, tales como diseños industriales, marcas, patentes y todo otro derecho de propiedad industrial relacionado con la Licencia de Uso y a los servicios complementarios correspondientes. 3.3. En este sentido, se hace constar que los derechos no otorgados expresamente a favor del CLIENTE quedan expresamente reservados por VU y/o sus Afiliadas. 3.4. El CLIENTE declara y reconoce que cada PRODUCTO, así como sus elementos, software, estructura, orden, contenido, diseño, derivados y todos los demás componentes, incluidos los programas utilizados en conexión con los mismos, están protegidos por derechos de propiedad intelectual, ya sea de VU, sus Afiliadas o de terceros, que el CLIENTE se compromete a respetar y proteger. 3.5. En virtud de esta Licencia de Uso: a) El CLIENTE se obliga, en cuanto le corresponda, a: i. Adoptar todas las medidas y precauciones razonables para salvaguardar y proteger el PRODUCTOS, incluyendo la documentación asociada, de cualquier uso no autorizado. En particular, dispondrá de los medios razonables que sean necesarios para asegurar que ningún tercero no autorizado tenga acceso a los códigos y/o modelo de datos de los PRODUCTOS. i. No difundir a terceros no autorizados la información del PRODUCTO, incluyendo la documentación asociada a éste, en todo o PARTE, y tomará las debidas precauciones para preservar su carácter confidencial. b) VU declara que posee todos los derechos en relación con los PRODUCTOS necesarios para otorgar la Licencia de Uso de conformidad con la Oferta y estos Términos y Condiciones. 4. USO DE MARCAS. PUBLICIDAD. 4.1. Las PARTES reconocen que las marcas comerciales tanto del CLIENTE, como de VU, sus empresas matrices, y las filiales de éstas, son activos altamente valiosos, que se comprometen a respetar y proteger, absteniéndose de ejecutar cualquier acto que pudiera desacreditar o perjudicar dichas marcas. 4.2. Queda expresamente estipulado que en virtud de la presente Licencia de Uso no se otorga a ninguna de las PARTES derecho alguno sobre, ni para el uso de, las marcas antes anotadas, si no es con autorización previa y por escrito de la otra PARTE, y sólo dentro del ámbito de lo contratado por medio de los presentes Términos y Condiciones y la Oferta. 4.3. El CLIENTE autoriza expresamente y en este acto a VU a incluir el nombre del CLIENTE y su logo en el Listado de Clientes de VU, en gacetillas de prensa, entrevistas con la prensa, documentación técnica (White Papers), propuestas comerciales y técnicas, eventos de VU o de la industria, acciones de prensa, redes sociales, página web de VU y/o en cualquier otro material de divulgación (los “Materiales de Comunicación”). 4.4. Asimismo, VU queda autorizado en este acto y en forma expresa a incluir el nombre y marca del CLIENTE, así como un sumario de los servicios prestados por VU, asimismo, de los resultados obtenidos por el CLIENTE en relación con los PRODUCTOS de VU, en Materiales de Comunicación, previa confirmación por el CLIENTE del contenido a ser divulgado por VU. 4.5. En el mismo sentido, VU queda autorizado a publicar declaraciones provistas por personal o ejecutivos del CLIENTE en relación con los PRODUCTOS de VU, en Materiales de Comunicación, previa confirmación por el CLIENTE del contenido a ser divulgado por VU. 4.6. La presente autorización se otorga de forma global, e incluyendo la reproducción y publicación del contenido a ser creados por VU en los Materiales de Comunicación. La presente autorización de uso continuará vigente por el plazo de 3 (tres) años luego de la terminación de los presentes Términos y Condiciones. 5. CONFIDENCIALIDAD. 5.1. Dada la naturaleza de la Licencia de Uso y la importancia estratégica que, para las PARTES, representa, ambas PARTES se someten a las más rigurosas normas de confidencialidad. Las PARTES reconocen que toda documentación asociada a la presente Licencia de Uso es confidencial y es de propiedad de la respectiva parte divulgante, tanto esta documentación, la Oferta, como los datos, el know-how, y la tecnología tienen el carácter de Información Confidencial. Se entenderá también por “Información Confidencial”, los datos de propiedad exclusiva de cada PARTE o de cualquiera de sus Afiliadas, incluyendo, pero sin limitarse a: información de clientes, información del personal; proyectos, planes estratégicos, de negocios y de desarrollo; información técnica, financiera, tecnológica, de marketing y comercial; planes de productos y servicios; información comercial, de ventas, de costos y precios; informes de mercadeo, estudios y proyecciones; especificaciones, diagramas, procedimientos, métodos, metodologías, software, sistemas, servicios y productos computacionales, redes de comunicaciones y de computación, bases de datos, prototipos, códigos fuente y códigos objeto; secretos industriales, ideas, conceptos, diseños, invenciones, know how; y otras informaciones de negocios, económica, técnica u operativa, incluyendo todos los medios de registro que contengan o revelen datos e información relativos o necesarios para los trabajos que se realicen entre las PARTES, independientemente del medio a través del cual se transmita a la otra PARTE. La parte receptora está autorizada a compartir la Información Confidencial con sus funcionarios, empleados, contratistas y proveedores que tengan necesidad de conocer la misma a los fines de cumplir con el objeto de esta Licencia de Uso, las que se encontrarán incluidas dentro de las extensiones de aplicación de esta confidencialidad y por lo cual serán cobijadas dentro de la obligación de guarda y respeto de la más estricta confidencialidad sobre cualesquiera datos o informaciones de la otra PARTE a la que tengan acceso o conocimiento bajo la responsabilidad de la correspondiente parte receptora, especialmente toda aquella relativa a conocimientos técnicos, Know-How, metodologías, productos o actividades comerciales de la otra PARTE. 5.2. Ambas PARTES acuerdan que este deber de confidencialidad sobre la Información Confidencial se mantendrá aún a pesar de que por cualquier causa esta Licencia de Uso se extinga o termine o resuelva, siendo inherente y manteniéndose la extensión obligacional del mismo sobre la confidencial, como mínimo lo que se refiere a las siguientes obligaciones: i. Los datos o información confidencial de una de las PARTES sólo podrán ser utilizados por la otra PARTE, cuando así sea necesario sólo para los fines de esta Licencia de Uso y para los exclusivos y restringidos efectos de cumplimiento del objeto del mismo. ii. Cada una de las PARTES se compromete a proteger la información confidencial de la otra PARTE, utilizando los mismos medios de protección que utiliza para proteger su propia información confidencial. El acceso a dicha información quedará restringido sólo a aquellos empleados del CLIENTE y VU que deban conocerla de conformidad con su cargo y en especial aquella que lo requiera para cumplir con el objeto y obligaciones de esta Licencia de Uso. iii. La Información Confidencial no podrá ser reproducida o divulgada o copiada a menos que se obtenga el consentimiento previo y escrito de la PARTE que la haya dado a conocer; o, que sin necesidad del consentimiento previo y responsabilidad alguna de la PARTE medie o haya sido exigido por orden de autoridad competente, caso en el cual la PARTE que haya sido requerida por autoridad, deberá informar en un plazo prudente el acaecimiento de tal hecho a fin de que se pueda identificar por la otra PARTE la existencia de ese evento, en este caso no habrá responsabilidad por la liberación de información o el uso que la autoridad de a dicha información y/o medidas que adopte para su protección, guarda o seguridad. iv. Toda la Información Confidencial que sea intercambiada, compartida, comunicada, suministrada entre las PARTES deberá ser restituida, devuelta o destruida cuando se presenten algunas de las siguientes circunstancias: a. La terminación de esta Licencia de Uso. b. Cuando sea solicitada expresamente por la PARTE que la hubiera proporcionado y no corresponde a información que deba conservar la PARTE receptora de dicha información, con el objeto de poder cumplir con sus obligaciones contractuales. v. Es sobre entendido que no existe en forma alguna obligación de confidencialidad entre las PARTES en los siguientes casos: a. Respecto a las temas, ideas, conceptos o creaciones que aparezcan, o se presenten en bibliografía pública no creada por una de las PARTES, salvo que se trate de temas, aspectos, información confidencial, que haya sido divulgada o comunicada o suministrada y/o permitida y/o expresada en violación a las obligaciones establecidas en esta Licencia de Uso que hayan conducido a que dicha Información Confidencial sea catalogada como de dominio público. b. Cualquier información o conocimiento adquirido de terceros sin violación de obligación de confidencialidad alguna; o c. Divulgación requerida por Ley o por cualquier tipo de normatividad vinculante y/o aplicable a la PARTE; o d. Sobre la información referente a datos económicos o de otra índole que deban ser aportados ante las autoridades con ocasión del deber de información ante tales autoridades y/o con ocasión del cumplimiento de la normatividad aplicable, es entendido que la información no podrá ser empleada para fines distintos a los aquí enunciados y que la misma no puede ser empleada, usada, aplicada o utilizada para la consecución de cualquier tipo de contratación administrativa o estatal o pública o privada; o e. Cuando la necesidad de divulgación, reproducción y/o comunicación de la información sea solicitada y/o requerida por autoridad competente. 6. CONTRAPRESTACIÓN. FORMA DE PAGO. 6.1. El precio que el CLIENTE debe pagar como contraprestación por las Licencias de Uso es el establecido en la Oferta (en adelante, el “Precio”), a ser pagado por el CLIENTE de conformidad a lo previsto en la cláusula 6.2. 6.2. Las condiciones de pago se regirán de acuerdo a lo previsto en el Microsoft Services Agreement (Acuerdo de Servicios de Microsoft) aplicable para las transacciones que se realicen a través de la plataforma “Microsoft Commercial Marketplace”. 6.3. Cualquier pago realizado después de la fecha de su vencimiento, acumulará intereses a partir del día posterior a la fecha de vencimiento y continuará acumulando dichos intereses hasta que se realice dicho pago a una tasa igual a la menor de (a) dos por ciento (2%) por mes a partir de la fecha de vencimiento de pago, o (b) la tasa máxima permitida por la ley aplicable. 6.4. Tributos. Las Partes acuerdan que estarán a cargo del CLIENTE todos los tributos, impuestos, contribuciones y tasas existentes o a crearse que tengan como fuente esta Licencia de Uso incluyendo, no taxativamente, el Impuesto al Valor Agregado (IVA), las retenciones de ganancias y, si fuesen aplicables, otros impuestos al consumo, sobre ventas, uso, servicios y retenciones, y/o tasas, derechos, contribuciones y/o cualquier otro que resulte aplicable a excepción del impuesto a la renta que pudiera tener que pagar VU en virtud de los beneficios resultantes de esta Licencia de Uso. 6.5. En adición a lo anterior, el CLIENTE reconoce y acepta que corresponde al CLIENTE soportar todos los costos y gastos relacionados a la realización de las Pruebas de Estrés de conformidad a lo previsto en la cláusula primera de los presentes Términos y Condiciones y que el CLIENTE decida implementar. Por cuanto, en caso de requerir el CLIENTE del soporte de VU para las Pruebas de Estrés, el CLIENTE reconoce que los servicios a ser prestados no se encuentran incluidos dentro del objeto del presente y que tales servicios serán facturados por VU mediando aceptación por parte del CLIENTE de la propuesta comercial u oferta que oportunamente sea preparada por VU para el CLIENTE a tales fines. 7. VIGENCIA 7.1. Los presentes Términos y Condiciones entran en vigencia una vez aceptados los presentes Términos y Condiciones por el CLIENTE, y se mantendrá vigente por el plazo previsto en la HOJA DE LICENCIA. 7.2. Sin perjuicio de lo dispuesto en el párrafo precedente, cualquiera de las PARTES podrá poner término a esta Licencia de Uso, por incumplimiento contractual de la otra PARTE, siempre que la parte cumplidora notifique dicha resolución por escrito a la parte incumplidora detallando el incumplimiento en cuestión. En este supuesto el término de la Licencia de Uso surtirá efectos inmediatos y no requerirá resolución judicial, salvo que el incumplimiento fuere subsanable, en cuyo caso, la resolución de la Licencia de Uso tendrá lugar únicamente si dicho incumplimiento no hubiere sido subsanado en el plazo de treinta (30) días corridos a contar desde la recepción de la notificación. Las PARTES en ningún caso podrán alegar como causal de liberación de responsabilidad un hecho imputable a su personal. 7.3. En adición a lo anterior, las PARTES acuerdan en que esta Licencia de Uso podrá terminar anticipadamente con causa en los siguientes casos: (i) Si se declara la quiebra del CLIENTE, o si la misma cayere en cesación de pagos o insolvencia. (ii) En caso de disolución del CLIENTE y/o si el mismo entra en liquidación. (iii) Por el incumplimiento del CLIENTE en más de treinta (30) días de obligaciones materiales bajo los presentes Términos y Condiciones y la Oferta, incluyendo la demora en el pago del Precio de acuerdo con lo previsto en la cláusula sexta del presente. Ninguna de las PARTES de esta Licencia de Uso, serán responsables, por daños especiales, indirectos o punitivos (incluso cualquier pérdida de utilidades).  Las PARTES renuncian, liberan y aceptan en este acto no interponer una demanda que tenga por objeto la obtención de una indemnización por daños especiales, indirectos, o punitivos, independientemente de si se ha devengado o independientemente de si es conocido o se sospecha actualmente que existe. 8. FUERZA MAYOR Ninguna PARTE será responsable de los daños sufridos por la otra parte como consecuencia, directa o indirecta, de cualquier retraso, impedimento o entorpecimiento en el cumplimiento, total o parcial, de sus obligaciones bajo la presente Licencia de Uso, cuando la causa del incumplimiento o retraso sea el resultado de una situación configurativa de Fuerza Mayor. Para estos efectos, la PARTE afectada por la Fuerza Mayor debe comunicar por escrito esta circunstancia a la otra PARTE tan pronto tome conocimiento de la Fuerza Mayor, debiendo en todo momento procurar reducir al máximo el impacto que dichas circunstancias pudieran tener para la otra PARTE. No obstante, lo anterior, las PARTES procurarán tomar todas las medidas que estén a su alcance para asistir y aconsejar a la otra PARTE para reducir el impacto de dichos daños. 9. GARANTIAS LIMITADAS. DURANTE LA VIGENCIA DE LA LICENCIA DE USO, VU GARANTIZA QUE LOS PRODUCTOS (CON SUS ACTUALIZACIONES Y/O PARCHES, DE CORRESPONDER) SIEMPRE QUE SEAN UTILIZADOS DE ACUERDO CON LAS ESPECIFICACIONES TÉCNICAS DEL PRODUCTO Y ESTOS TÉRMINOS Y CONDICIONES, OPERARÁN SUSTANCIALMENTE DE CONFORMIDAD CON DICHAS ESPECIFICACIONES BAJO UN USO NORMAL. VU NO GARANTIZA QUE LOS PRODUCTOS: (I) ESTEN LIBRE DE DEFECTOS O ERRORES, (II) SATISFAGA LOS REQUERIMIENTOS O EXPECTATIVAS DEL CLIENTE, O (III) FUNCIONE SIN INTERRUPCIONES NI ERRORES. LA ÚNICA OBLIGACIÓN DE VU Y EL ÚNICO RECURSO DEL CLIENTE Y/O DE CUALQUIER USUARIO ES QUE VU REALICE ESFUERZOS COMERCIALMENTE RAZONABLES A FIN DE CORREGIR CUALQUIER DESVIACIÓN SIGNIFICATIVA RESPECTO DE LAS ESPECIFICACIONES TÉCNICAS DEL PRODUCTO DE LA MANERA QUE SEA DETERMINADA POR VU A SU EXCLUSIVO CRITERIO. COMPLEMENTANDO LO ANTERIOR, EL PRODUCTO Y CUALQUIER MATERIAL PROPORCIONADO DE CONFORMIDAD CON ESTA LICENCIA DE USO SE PROPORCIONAN "TAL CUAL", “EN EL ESTADO EN QUE SE ENCUENTRAN” Y, EN LA MEDIDA MÁXIMA PERMITIDA POR LA LEY, NO EXISTEN OTRAS GARANTÍAS, EXPRESAS O IMPLÍCITAS, INCLUIDAS, ENTRE OTRAS, LAS GARANTÍAS IMPLÍCITAS DE COMERCIABILIDAD, NO VIOLACIÓN, TÍTULO O IDONEIDAD PARA UN FIN DETERMINADO CON RESPECTO AL PRODUCTO O MATERIALES. VU NO RESPONDE POR LA HABILIDAD DE CUALQUIER OTRO PROGRAMA DE SOFTWARE QUE SE INTEGRE U OPERE CON EL PRODUCTO. NI POR LA CALIDAD, IDONEIDAD, FUNCIONAMIENTO Y TODO OTRO ASPECTO RELACIONADO CON OTRO PROGRAMA DE SOFTWARE LO CUAL RECAE EN FORMA EXCLUSIVA EN EL CLIENTE O PROVEEDOR DE DICHO SOFTWARE. ASIMISMO, EL CLIENTE ACEPTA Y RECONOCE QUE EN NINGUN CASO PODRÁ RECLAMAR A VU POR LA FALTA DE FUNCIONAMIENTO DEL PRODUCTO ACORDE A SUS ESPECIFICACIONES TECNICAS O POR DEFICIENCIAS EN DESEMPEÑO, PERFORMANCE Y/O RENDIMIENTO DEL PRODUCTO, EN LA MEDIDA QUE EL CLIENTE NO HUBIERE REALIZADO PRUEBAS DE ESTRÉS ACORDES A LO RECOMENDADO POR VU. EN ADICIÓN A LO ANTERIOR, VU SE COMPROMETE DURANTE LA VIGENCIA DE LA LICENCIA DE USO Y DEL SOFTWARE ASSURANCE A PONER A DISPOSICIÓN DEL CLIENTE ACTUALIZACIONES Y/O PARCHES DE TIEMPO EN TIEMPO A MEDIDA QUE SEAN LIBERADOS POR VU. “Parches” significa los arreglos, correcciones, modificaciones o mejoras del producto y/o sus derivados que sean puestos a disposición por VU. “Software Assurance” significa, con respecto a los PRODUCTOS licenciados, el derecho del CLIENTE a actualizar, usar y ejecutar de conformidad a los términos de licencia aquí previstos, en lugar de la anterior versión de los PRODUCTOS aquí licenciados, la última versión de dichos PRODUCTOS que VU ponga a su disposición durante el Plazo de Vigencia (las “Actualizaciones”). 10. LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD. EN NINGÚN CASO VU SERÁ RESPONSABLE ANTE EL CLIENTE Y/O LOS USUARIOS DE NINGUNA PÉRDIDA QUE NO FUERA RAZONABLEMENTE PREVISIBLE EN EL MOMENTO DE LA ACEPTACIÓN DE LOS PRESENTES TÉRMINOS Y CONDICIONESNI DE NINGÚN DAÑO CONSECUENTE, ESPECIAL, INCIDENTAL O INDIRECTO DE NINGÚN TIPO NI DE LA PÉRDIDA O CORRUPCIÓN DE DATOS O MEMORIA, LA CAÍDA DEL SISTEMA, LOS DAÑOS EN EL DISCO/SISTEMA, LUCRO CESANTE, LA PÉRDIDA DE BENEFICIOS O AHORROS O LA PÉRDIDA DE NEGOCIOS, QUE SE DERIVEN O ESTÉN RELACIONADOS CON EL USO DEL PRODUCTO. ESTAS LIMITACIONES SE APLICAN INCLUSO SI VU HA SIDO ADVERTIDO DE LA POSIBILIDAD DE TALES DAÑOS Y SIN IMPORTAR LA FORMA DE ACCIÓN, YA SEA POR INCUMPLIMIENTO DE CONTRATO, NEGLIGENCIA, RESPONSABILIDAD ESTRICTA POR EL PRODUCTO O CUALQUIER OTRA CAUSA DE ACCIÓN O TEORÍA DE RESPONSABILIDAD. VU LIMITA SU RESPONSABILIDAD POR TODO Y CUALQUIER CONCEPTO (INCLUYENDO COSTOS Y COSTAS) QUE PUEDA RESULTAR O DERIVAR, EN FORMA DIRECTA O INDIRECTA, DE LAS OBLIGACIONES ASUMIDAS POR VU EN VIRTUD DE LA LICENCIA DE USO HASTA LA SUMA EFECTIVAMENTE PAGADA POR EL CLIENTE POR EL PRODUCTO RESPECTIVO DURANTE LOS ULTIMOS DOCE MESES DE VIGENCIA DE LA LICENCIA DE USO CONTADOS DESDE EL INCUMPLIMIENTO (“MONTO MÁXIMO DE RESPONSABILIDAD”). EL CLIENTE ACEPTA LAS LIMITACIONES DE RESPONSABILIDAD DE ESTA SECCIÓN Y RECONOCE QUE VU NO TENDRÁ OBLIGACIÓN DE RESARCIR O INDEMNIZAR NINGUN RECLAMO POR SOBRE EL MONTO MÁXIMO DE RESPONSABILIDAD Y QUE, SIN SU ACUERDO CON ESTA DISPOSICIÓN, VU NO PODRÍA OFRECERLE EL DERECHO A UTILIZAR EL PRODUCTO DE VU EN LAS CONDICIONES AQUÍ PREVISTAS. LAS RENUNCIAS Y LIMITACIONES ESTABLECIDAS EN EL PRESENTE SE APLICARÁN EN LA MEDIDA MÁXIMA PERMITIDA POR LA LEGISLACIÓN APLICABLE Y SE APLICARÁN INDEPENDIENTEMENTE DE LA FORMA DE ACCIÓN, TANTO SI LA RESPONSABILIDAD O LOS DAÑOS ALEGADOS SE BASAN EN UN CONTRATO (INCLUYENDO, PERO SIN LIMITARSE A ELLO, EL INCUMPLIMIENTO DE LA GARANTÍA), UN AGRAVIO (INCLUYENDO, PERO SIN LIMITARSE A ELLO, LA NEGLIGENCIA), LA LEY O CUALQUIER OTRO MOTIVO LEGAL O EQUITATIVO. 11. LEY APLICABLE Y JURISDICCIÓN. La Licencia de Uso y su documentación asociada se regirá e interpretará de conformidad con las leyes del Estado de Delaware, Estados Unidos de Norteamérica, sin tener en cuenta los principios de conflicto de leyes, y la "Convención de las Naciones Unidas sobre Contratos para la Venta Internacional de Mercaderías" de 1980, el cual no será aplicable. Las Partes por el presente aceptan la jurisdicción de un tribunal situado en la Ciudad de New Castle del Estado de Delaware, Estados Unidos de Norteamérica. Por la presente, cada parte renuncia a los derechos de reclamar que dicho tribunal es un foro inconveniente para la resolución de dicha acción. CADA UNA DE LAS PARTES RENUNCIA EXPRESAMENTE AL DERECHO DE JUICIO POR JURADO EN CUALQUIER JUICIO O PROCEDIMIENTO RELACIONADO O QUE SURJA DE ALGUNA MANERA DE ESTE CONTRATO O LOS ASUNTOS CONTEMPLADOS EN EL MISMO. 12. Datos Personales. 12.1. Las Partes conocen y se obligan a cumplir con todas las obligaciones normativas referentes a la protección de datos personales del país que corresponda su aplicación (en adelante, las “Leyes de Datos Personales”). Para los fines de la presente clausula, “Interesados” significa todos aquellos individuos titulares de datos personales. 12.2. En caso de que, con motivo de la Licencia de Uso se efectúe tratamiento de datos personales de clientes y/o usuarios finales del CLIENTE, como así también la transferencia internacional de los mismos, para el cumplimiento de las obligaciones que la normativa aplicable que se impone a las Partes. En caso de que ello ocurra, durante la vigencia de la Licencia de Uso, VU garantiza: a. la confidencialidad de los datos personales, utilizando los mismos, únicamente para el objeto del presente y siempre bajo las instrucciones documentadas que el CLIENTE le facilite. b. que el personal autorizado a tratar datos personales y todos sus empleados han suscrito compromisos de confidencialidad o está sujeto a obligaciones de confidencialidad estatutarias de acuerdo con las Leyes de Datos Personales aplicables. c. que, en caso de recibir una solicitud de ejercicio de derechos en materia de protección de datos por parte del usuario y/o cliente final, lo pondrá en conocimiento del CLIENTE en un plazo de 30 días, y asistirá para que estén en cumplimiento con su obligación de responder dicha solicitud. d. que en caso de una violación de la seguridad de los datos personales notificará, dentro de las 72hs de ocurrido el incidente, al CLIENTE, a la autoridad competente, y a los individuos (en caso de corresponder). Si la violación no constituye un riesgo para los derechos y las libertades de los individuos, no será necesaria la notificación. e. que en dicha notificación se deberá incluir: descripción de la naturaleza de la violación (indicando datos comprometidos, categorías, número de interesados y bases de datos o registros afectados), las consecuencias probables, medidas adoptadas o propuestas para remediar la violación de seguridad y datos de contacto de quien pueda obtenerse más información. Si en un primer momento VU no pudiera informar de todas estas cuestiones, las comunicará tan pronto tenga conocimiento de las mismas. No será necesaria la notificación cuando sea improbable que la violación de la seguridad en cuestión constituya un riesgo para los derechos y las libertades de las personas físicas. f. que aplicará restricciones específicas y/o garantías adaptadas a la naturaleza específica de los datos y el riesgo de que se trate como ser la reducción del personal autorizado a acceder a los datos personales, medidas de seguridad adicionales (como la seudonimización) y/o restricciones adicionales. i. que pondrá a disposición del CLIENTE, a su petición, toda la información necesaria para demostrar el cumplimiento de sus obligaciones, así como para la realización de las auditorías o las inspecciones que realice el CLIENTE u otro auditor autorizado por ella, previa coordinación para poner a disposición la información en tiempo y forma. 12.2. Las Partes se informan mutuamente de que los datos de carácter personal de los intervinientes del presente documento, y los que se deriven de la relación contractual, serán tratados por cada una de ellas como responsables del tratamiento, con la finalidad de gestionar los derechos y obligaciones dimanantes del mismo. A efectos de permitir el ejercicio de los derechos en esta materia, las Partes designan las direcciones indicadas en la cláusula 13. 12.3. Cada Parte será responsable ante la otra de cualquier daño y perjuicio que le(s) cause por cualquier vulneración de lo establecido en esta cláusula 12. Las Partes acuerdan recíprocamente que una Parte (la “Parte Responsable”) mantendrá a la otra Parte (la “Parte Afectada”) indemne y libre de todo perjuicio que resulte de cualquier reclamo, multa, sanción administrativa y/o cualquier daño que derive del incumplimiento por la Parte Responsable de la normativa mencionada en la presente cláusula 12, indemnidad que se aplicará tanto a acciones judiciales como a procesos administrativos, incluidos los honorarios de los abogados que la Parte Afectada tuviese que contratar para defenderse de cualquier reclamo. El CLIENTE será responsable ante sus clientes y/o usuarios finales. Ninguna de las Partes podrá alegar la conducta de un encargado o subencargado del tratamiento de datos para eludir su propia responsabilidad. 13. MISCELÁNEAS i. AVISOS Y COMUNICACIONES Todos los avisos, solicitudes u otras comunicaciones a las PARTES se notificarán por escrito y enviarán a los responsables designados por cada PARTE en esta sección, por transmisión electrónica vía Internet a la casilla de correo electrónico (e-mail) indicado por tal PARTE a continuación o a cualquier otra casilla de correo electrónico que dicha PARTE pueda especificar en el futuro mediante aviso enviado a cada una de las demás PARTES según lo dispuesto en esta sección. Contacto CLIENTE: Nombre de contacto: Nombre [COMPLETAR], Apellido [COMPLETAR] Dirección de correo electrónico principal: [COMPLETAR] Dirección de correo electrónico secundaria: [COMPLETAR] Contacto VU: Nombre de contacto: [_________________] Dirección de correo electrónico principal: xxx@vusecurity.com Dirección de correo electrónico secundaria: salesexcellence@vusecurity.com El reemplazo del responsable deberá ser previamente comunicado a la otra PARTE. Todas las notificaciones y comunicaciones surtirán efectos desde: (a) su entrega personal al destinatario; o (b) en el caso de correo electrónico, el día hábil siguiente a la confirmación de su transmisión completa en el correspondiente informe o confirmación electrónica de recepción y apertura del correo electrónico por parte del destinatario de la comunicación electrónica, salvo que se trate de envío de facturas u objeciones a las mismas, en cuyo caso, la notificación será efectiva al tercer día hábil siguiente a su confirmación de transmisión completa en el informe correspondiente o confirmación electrónica de recepción y apertura de correo electrónico por parte del destinatario de la comunicación electrónica. El rechazo u otra negativa de aceptar o la incapacidad de entregar debido a un cambio de domicilio del cual no se entregó aviso oportuno según lo requerido en el presente, se estimará como la recepción del aviso, solicitud u otra comunicación. ii. CESIÓN DE DERECHOS Y OBLIGACIONES Los derechos y obligaciones que la Licencia de Uso confiere e impone al CLIENTE son personales e intransferibles, y no podrán ser cedidos, delegados, traspasados o enajenados por éste a un tercero, excepto que haya consentimiento previo y por escrito de VU. iii. TERCEROS Ninguna disposición de los Términos y Condiciones, expresa o implícita, tiene por objeto conferir derechos, beneficios, recursos, obligaciones o responsabilidades de cualquier persona distinta de las PARTES. Se exceptúan de lo anterior, los cesionarios conforme a lo indicado en la sección precedente. iv. RELACIÓN VU y el CLIENTE, son personas independientes entre sí. El presente no implica o constituye y/o constituirá, creará ni dará, ni implicará una inversión de riesgo compartido, contrato para una inversión conjunta, relación mandante/agente, relación de sociedad, asociación, grupo empresarial, ni relación empleadora/empleado ni VU ni el CLIENTE, tendrá derecho o potestad para actuar en nombre de la otra. v. VARIOS a. Integridad: a partir de la Fecha de Vigencia de la Licencia de Uso, éste representa el acuerdo alcanzado entre las PARTES en relación con las materias tratadas. b. Carácter Vinculante: la Oferta y los Términos y Condiciones es obligatorio para las PARTES y sus respectivos sucesores y cesionarios autorizados. c. Buena Fe: cuando la Licencia de Uso requiera o contemple alguna acción, contrato o aprobación, cada PARTE actuará de forma razonable y de buena fe. d. Modificaciones : ninguna modificación, corrección, renuncia verbal o escrita u otro cambio de todo o parte de la Licencia de Uso tendrá ningún vigor ni vigencia, a menos que esa modificación conste por escrito y se encuentre firmada por los representantes autorizados de cada una de las PARTES. e. Renuncias: la renuncia de cualquiera PARTE a cualquier incumplimiento o la omisión en exigir en cualquier momento, el cumplimiento de cualquiera de los términos, acuerdos, condiciones u otras disposiciones de la Oferta y los presentes Términos y Condiciones, de ninguna manera afectará, limitará, modificará ni significará una renuncia al derecho posterior de esa PARTE de exigir el cumplimiento o forzar el cumplimiento estricto de cada uno de los términos, acuerdos, condiciones u otras disposiciones de este instrumento. De esta manera, cualquier renuncia de derechos, autorización, consentimiento o instrucción sólo tendrá validez y producirá sus efectos para el caso concreto y con el fin específico para el cual se haya otorgado, debiendo otorgarse por escrito. f. Nulidad parcial: en el caso de que alguna de las cláusulas, derechos u obligaciones pactadas en la presente fuera nula total o parcialmente por cualquier legislación aplicable o resolución judicial o administrativa, se considerará como separada de los presentes Términos y Condiciones, y el resto del mismo se entenderá y aplicará tal como si el contrato no incluyera esa parte o disposición nula o inaplicable. En tal caso, las PARTES se comprometen a negociar de buena fe para reemplazar dichas cláusulas, derechos u obligaciones por otras que provoquen efectos similares, si ello fuera posible legalmente. Los demás aspectos que no se vean afectados por dicha declaración de nulidad no serán afectados y permanecerán vigentes. g. Titulación o Denominación: la titulación, clasificación y denominación de los capítulos o acápites o secciones que se ha realizado en el presente , así como su enumeración individual por cada cláusula o sección, se ha realizado para efectos de facilitar su consulta y no afectarán o serán tenidos en cuenta para la interpretación o la construcción de esta Licencia de Uso, toda vez que se entiende el documento como un todo. h. Gastos: salvo expreso acuerdo en contrario que forme del presente , el CLIENTE deberá pagar los costos en que deba incurrirse con ocasión de las operaciones que se contemplan en el mismo. i. Personerías. La personería del representante del CLIENTE y VU debe corresponder a un representante legal autorizado.