CONTRATO DE TRANSACCIÓN DEL SISTEMA DE GESTIÓN DE RIESGOS. QUE CELEBRAN POR UNA PARTE BIGDIGIT DEVOPS S.A DE C.V, REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR SU LOS SEÑORES JOSÉ ALBERTO PREDROZA PINEDA Y ARTURO CAZAÑAS OLVERA, Y POR LA OTRA PARTE ________________, EN LO SUCESIVO “EL USUARIO”, REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR ________________, EN SU CARÁCTER DE USUARIO Y/O ADQUIRENTE; AL TENOR DE LAS DECLARACIONES Y CLÁUSULAS EN TÉRMINOS DEL ARTÍCULO 2944 DEL CÓDIGO CIVIL PARA LA CIUDAD DE MÉXICO Y SE REALIZAN LAS SIGUIENTES: D E C L A R A C I O N E S A) Declara “BIGDIGIT DEVOPS S.A DE C.V” en adelante “BIGDIGIT” por conducto de sus representantes legales indistintamente que: a) Que es una empresa representada legalmente, constituida, con personalidad jurídica y Constituida bajo la escritura pública número 140,350, libro 3,777 de fecha 22 de julio del 2016, siendo una sociedad regular y la escritura 141,482, libro 3,803 de fecha 12 de marzo del 2018; ambas tildadas por el notario público numero 68 de la Ciudad de México b) Que señala como domicilio legal el ubicado en la Avenida división del norte número 126 interior 401 colonia del valle C.P 03100 Alcaldía Benito Juárez. c) Que tiene capacidad jurídica para la ejecución de los compromisos objeto de este contrato, dispone de la organización, elementos, conocimiento y experiencia suficiente para ello, y cuenta con las facultades necesarias para suscribir el presente instrumento. B) Declara “EL USUARIO Y/O ADQUIRENTE” por conducto de su represente legal: 1.- (EN CASO DE PERSONA MORAL) Que es una sociedad ****************de capital variable constituida de acuerdo a las leyes mexicanas, como lo acredita con la escritura pública No.**** de fecha **** , protocolizada ante la fe del Notario Público No.****del***** de****. EN CASO DE SER PERSONA FÍSICA 2.- Que Tiene su domicilio legal en******. *1.- Ser una persona física, de nombre ******** con RFC ****** *2.- Que Tiene su domicilio legal en******. 3.- Que tiene capacidad jurídica para la ejecución de los compromisos objeto de este contrato, dispone de la organización, elementos, conocimiento y experiencia suficiente para ello, y cuenta con las facultades necesarias para suscribir el presente instrumento. 4.- Conoce los alcances del contenido del artículo 2945 del Código Civil para la Ciudad de México y tiene interés en prevenir controversias futuras en los términos del presente Contrato. 5.- Que conoce las Políticas y Lineamientos del “BIGDIGIT” en materia de Propiedad Intelectual y en Materia de Confidencialidad, y que se compromete de mutuo propio a respetarlas y hacerlas valer por sí y a través de su personal que participe en el desarrollo del presente instrumento durante la vigencia del mismo y posteriormente en los casos en que se aplicable. C) Declaran ambas partes: 1- Que reconocen que ““BIGDIGIT”” es el desarrollador del sistema de gestión de riesgos en cualquiera de sus versiones y que utiliza la plataforma para su funcionamiento Microsoft Sharepoint y estas plataformas no se modifican en ninguna forma por lo cual los derechos de las mismas quedan intocables y se exime de toda responsabilidad al creador de dicha plataforma, así como el uso de Microsoft 365 que igualmente no se modifica y se exime al mismo de toda responsabilidad en los alcances de este contrato. 2- Que de conformidad con las anteriores declaraciones, las partes, reconocen su personalidad jurídica y aceptan la capacidad legal con que se ostentan. Asimismo, manifiestan conocer el alcance y contenido de este Contrato. 3.- Es su voluntad celebrar la presente transacción y sujetar sus compromisos conforme a las siguientes: C L Á U S U L A S PRIMERA: OBJETO El objeto del presente contrato es reconocer que el desarrollo del sistema de gestión de riesgos versión ______ es propiedad de “BIGDIGIT” y lo es también las versiones que no son objeto de este contrato, y lo licencia a terceros, se implementa a través de una instalación en servidores que indica el cliente y se instala en licenciamiento “on premise” o en servidores en la nube de Microsoft 365, realizando la configuración del sistema de gestión de riesgos versión _____ según las necesidades señaladas por el cliente; la operación del mismo una vez instalado es responsabilidad del cliente. La información almacenada en el licenciamiento “on premise” es responsabilidad del cliente, así como sus programas de respaldo; la información almacenada en la nube Microsot 365 es responsabilidad de Microsoft y el cliente según sus licencias y contratos adquiridos. Las partes reconocen que “BIGDIGIT” es únicamente responsable del funcionamiento del sistema de gestión de riesgos. Los resultados de los controles establecidos en el sistema de gestión de riesgos y sus resguardos son responsabilidad del cliente, el funcionamiento del sistema de gestión de riesgos es responsabilidad de “BIGDIGIT”. Las partes reconocen que las versiones posteriores a la adquirida, no forman parte del presente contrato y pueden adquirirse de manera independiente y a través de otro contrato. La versión del sistema de gestión de riesgos adquirido objeto del presente contrato, si tiene defectos posteriores, BIGDIGIT es responsable de la solución siempre y cuando no sea consecuencia de un mal funcionamiento de Microsoft Sharepoint o Microsoft 365 o incompatibilidad con versiones posteriores a la instalada de Microsoft Sharepoint y/o Microsoft 365. SEGUNDA: ALCANCE a) “BIGDIGIT” transfiere la licencia de uso del sistema de gestión de riesgos versión ______ es propiedad de “BIGDIGIT” y lo es también las versiones que no son objeto de este contrato, y lo licencia a terceros, se implementa a través de una instalación en servidores que indica el cliente y se instala en licenciamiento “on premise” o en servidores en la nube de Microsoft 365, realizando la configuración del sistema de gestión de riesgos versión _____ según las necesidades señaladas por el cliente; la operación del mismo una vez instalado es responsabilidad del cliente. El sistema de gestión de riesgos versión ______ que adquiere el “comprador o usuario”, las acepta en todos sus términos, con vigencia a partir de la firma del presente Contrato, consistente en el derecho temporal de _______ (poner periodo) b) El sistema de gestión de riesgos mencionada en esta cláusula estará condicionada a la utilización por el tiempo antes descrito. La versión del sistema adquirido objeto del presente contrato, si tiene defectos posteriores, BIGDIGIT es responsable de la solución siempre y cuando no sea consecuencia de un mal funcionamiento de la plataforma sobre la que se instaló o se requiera una nueva versión del sistema de gestión de riesgos para que sea compatible con las nuevas versiones de las plataformas en las que se ejecuta, por lo cual deberá adquirirse por nuevo contrato la versión compatible a esas plataformas. TERCERA. CONTRAPRESTACIÓN POR EL SISTEMA DE GESTIÓN DE RIESGOS versión ______. Como contraprestaciones relacionadas con el licenciamiento del sistema de gestión de riesgos versión ______ y vigencia del objeto del contrato las partes acuerdan que el “comprador o usuario” pagará a “BIGDIGIT”, lo siguiente: a) Por el otorgamiento del licenciamiento del sistema de gestión de riesgos versión ______, a la firma del presente Contrato, el “comprador o usuario” pagará a “BIGDIGIT” la cantidad de: ($___________________________00/100 M.N) pago que se recibe en (transferencia bancaria, cheque certificado o cualquier otro medio que BIGDIGIT indique.) b) La cantidad antes descrita deberá ser cubierta en una sola exhibición. CUARTA. SUBLICENCIAMIENTO A TERCEROS. Ambas partes, el “comprador o usuario” y “BIGDIGIT” acuerdan que, queda prohibido la figura de sublicenciamiento para terceros ya que el producto se adquiere sólo a través de “BIGDIGIT” QUINTA. OBLIGACIONES DE “BIGDIGIT” “BIGDIGIT”, se compromete a: 1) Transferir el Licenciamiento del sistema de gestión de riesgos versión ______ al “comprador o usuario”, de manera inmediata (o poner el tiempo) a partir de la firma de este Contrato. 2) Instalar los requerimientos técnicos necesarios en donde indique el cliente, para que el licenciamiento del sistema de gestión de riesgos cubra las necesidades del cliente, conforme al plan de trabajo acordado con el cliente “ANEXO A” (o poner el tiempo) a partir de la firma de este Contrato. SEXTA. OBLIGACIONES DEL “comprador o usuario” 1) Pagar a “BIGDIGIT” las cantidades descritas en la Cláusula tercera que le da derecho al uso del licenciamiento del sistema de gestión de riesgos, establecido en la cláusula segunda de este Contrato. 2) Pagar a “BIGDIGIT” en caso de cancelación del presente contrato la cantidad de __________ como pena convencional ya sea por no llevarse a cabo el proyecto o por cancelación del mismo. 3) Reconoce en este acto el contenido del artículo 2953 del código sustantivo Civil invocado y es, que La transacción tiene, respecto de las partes, la misma eficacia y autoridad que la cosa juzgada; pero podrá pedirse la nulidad o la rescisión de aquella en los casos autorizados por la ley. SÉPTIMA. CONFIDENCIALIDAD Las partes acuerdan mantener la confidencialidad sobre información técnica y comercial que sea estratégica para el negocio derivado o relacionado con el “licenciamiento del sistema de gestión de riesgos”, durante la vigencia de este contrato y permanecerá en vigor por un plazo de 10 (diez) años, contando a partir de la fecha de terminación del presente contrato. En el caso de Secretos Industriales, la obligación de confidencialidad sobrevivirá la terminación del presente instrumento hasta que la misma sea de dominio público sin que haya mediado incumplimiento por parte de “BIGDIGIT” a sus obligaciones de confidencialidad. Las partes acuerdan que los clientes, el personal de los clientes, socios etcétera tienen prohibido realizar ingeniería inversa sobre el sistema de gestión de riesgos en cualquiera de sus versiones. Las Partes acuerdan que, para efectos del presente Contrato el término “Información Confidencial” significa aquella información, escrita, oral, gráfica o contenida en medios electromagnéticos propiedad de cada una de las partes, sus subsidiarias y/o afiliadas incluyendo, de manera enunciativa más no limitativa; información comercial, financiera, técnica, industrial, de mercado, de negocios, información relativa a nombres de clientes o socios potenciales, ofertas de negocios, diseños, marcas, know-how, invenciones (patentables o no), fórmulas, dibujos y datos técnicos, nombres, papeles, figuras, estudios, sistemas de producción, análisis, ideas, creaciones, presupuestos, campañas, reportes, planos, planes, proyecciones, documentos de trabajo, compilaciones, comparaciones, estudios u otros documentos preparados por cada una de las partes (o sus socios, empleados o agentes), que contengan o reflejen dicha información y cualquier otra información directa o indirectamente relacionada con los negocios y las operaciones de las partes, a la que cada una de ellas o sus representantes tengan o pudieran tener acceso en virtud de la celebración y ejecución de este Contrato. Las partes se obligan a la Información Confidencial como secreto industrial en términos de los artículos 82, 83, 85 y 86 de la Ley de la Propiedad Industrial vigente en México, así como por los demás artículos que resulten aplicables de dicho ordenamiento legal y otros concurrentes o supletorios. OCTAVA. RESPONSABILIDAD Queda expresamente pactado que ni “BIGDIGIT”, y/o empleados tendrán responsabilidad civil por daños y perjuicios que pudieran causarse a el “comprador o usuario” y/o a terceros con motivo del presente contrato, derivados de caso fortuito, fuerza mayor; asimismo, queda expresamente pactado que “BIGDIGIT” no se hará responsable de la calidad de los Productos que se utilicen como plataforma en el que se ejecute el “licenciamiento del sistema de gestión de riesgos versión ______”; por lo que el “comprador o usuario” libera desde este momento a “BIGDIGIT” de toda responsabilidad presente o futura, que pudiera surgir con motivo de su explotación y que afecte intereses de terceros. NOVENA. VIGENCIA a) Este Contrato estará vigente desde el momento de su firma o una vez instalado el sistema de gestión de riesgos versión ______ objeto del presente contrato. b) El sistema de gestión de riesgos versión ______objeto del contrato estarán en vigor por un periodo de******. En ningún caso, la o las presente(s) Licencia(s) podrá(n) sobrepasar la vigencia de los Registros o Solicitudes en Trámite de la Tecnología que se licencia. DÉCIMA. RESCISIÓN Las partes convienen que será motivo de rescisión del presente contrato sin necesidad de declaratoria judicial: a) El que alguna declaración de este documento sea falsa. b) Que el “comprador o usuario” sea declarado en concurso mercantil en cualquiera de sus etapas. c) La falta de pago por parte de el “comprador o usuario” d) Cuando el “comprador o usuario”, incumpla con cualesquiera de las cláusulas del presente contrato. Es eximente de responsabilidad la fuerza mayor, plenamente justificada por escrito, por la parte que la invoque. DÉCIMA PRIMERA: SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS Y JURISDICCIÓN Para todo lo relacionado con la interpretación, cumplimiento y terminación de este contrato, así como para lo no previsto en el mismo, las partes acuerdan someterse a la MEDIACIÓN Y CONCILIACIÓN de los Tribunales con residencia en la Ciudad de México. Renunciado en este acto a cualquier otro fuero. DÉCIMA SEGUNDA : AUSENCIA DE VICIOS Las partes contratantes hacen expreso reconocimiento de que en la celebración del presente contrato no ha mediado, error, dolo, mala fe, lesión, ni cualquier otro vicio del consentimiento que lo pudiere invalidar. Las partes contratantes perfectamente enteradas del contenido y alcance de todas y cada una de las cláusulas anteriores, firman el presente contrato y están conformes que en su fecha comience a regir. Ciudad de México a los **** del mes **** del año **** ______________________________________ ____________________________________ BIGDIGIT DEVOPS S.A DE C.V COMPRADOR O USUARIO