Termos e Condições Contratuais
Em caso de adjudicação da presente proposta ao grupoGBI, a respetiva prestação dos serviços ficará sujeita aos presentes termos contratuais e em tudo o que não seja expressamente acordado de forma diversa ou na sua omissão, aplicar-se-á o disposto na Proposta do grupoGBI.
Os serviços serão prestados de acordo com os seguintes termos e condições contratuais, os quais fazem parte integrante da proposta e prevalecem sobre quaisquer práticas ou disposições legais não imperativas. Em caso de divergência, conflito ou dúvida entre o disposto no pedido de proposta e na proposta, observar-se-á a seguinte ordem de prevalência: (i) os presentes termos e condições contratuais; (ii) a proposta; (iii) o pedido de proposta. Com a adjudicação da proposta o cliente aceita integralmente as condições estabelecidas nos presentes termos e condições contratuais.

1. Alterações
Quaisquer alterações às presentes condições contratuais e à proposta só serão válidas mediante acordo escrito assinado pelos representantes autorizados do cliente e do grupoGBI. Caso a proposta estabeleça um preço fixo, o grupoGBI poderá no final da fase de desenho ajustar o referido preço sempre que os pressupostos que basearam o cálculo dos honorários e/ou do esforço associado à implementação do desenho seja superior ao estimado no momento da apresentação da proposta.
Caso se verifique algum atraso por parte do cliente no cumprimento das obrigações para si emergentes da proposta, os prazos para a execução dos Serviços devem ser prorrogados por período, no mínimo, idêntico ao do atraso, sem prejuízo do direito que assistirá o grupoGBI de suspender a sua execução e/ou resolver o Contrato, até que o incumprimento pelo cliente tenha sido integralmente sanado.
Em caso de adjudicação de apenas parte dos serviços previstos na proposta, o grupoGBI reserva-se o direito de ajustar as condições de execução do projeto constantes da proposta.

2. Aceitação
O cliente dispõe do prazo de 5 dias úteis após a entrega dos Resultados, salvo se prazo diverso for estipulado na proposta, para verificar a sua conformidade com as especificações técnicas e funcionais acordadas e comunicar ao grupoGBI a recusa ou aceitação dos mesmos. Em caso de recusa, esta terá que ser devidamente fundamentada, por via de carta registada com aviso de receção. Caso o cliente não envie comunicação de recusa ou declaração de não conformidade até ao termo do prazo atrás estabelecido, os Resultados consideram-se imediata e tacitamente aceites nessa data.
Os Defeitos que sejam da exclusiva responsabilidade do grupoGBI serão corrigidos com a brevidade possível, em prazo a acordar com o cliente tendo em consideração a complexidade dos mesmos. Após a correção dos Defeitos, o cliente beneficiará de novo prazo de 5 dias úteis para proceder à aceitação dos Resultados. “Defeito” designa as desconformidades dos Resultados com a última versão das especificações técnicas acordada por escrito com o cliente. Os Erros de Menor Importância que sejam detetados e comunicados durante a validação dos Resultados não constituem impedimento para a aceitação dos mesmos, devendo ser corrigido ao abrigo da garantia. “Erros de Menor Importância” designam os problemas que não impedem ou não têm impacto no funcionamento dos Resultados.

3. Garantia
O grupoGBI garante que os Resultados cumprem as especificações técnicas acordadas com o cliente, comprometendo-se a corrigir os trabalhos que não sejam executados em conformidade com esta garantia, sempre e quando a falta de conformidade se manifeste dentro de um prazo de 90 dias, e tal seja levado ao conhecimento imediato do grupoGBI. O prazo de garantia dos Resultados tem início: i) com a sua aceitação expressa ou; ii) Após o decurso de: (a) 5 dias a contar do final dos testes de aceitação; ou (b) 5 dias após a entrega pelo grupoGBI dos Resultados para testes sem que o cliente tenha comunicado a aceitação ou a recusa (fundamentada na existência de Defeitos) do Resultado, sempre que a ausência de comunicação do cliente se deva (i) ao não início ou a (ii) atrasos no início ou a (iii) atrasos nos testes, por motivos não imputáveis ao grupoGBI I (aceitação tácita); iii) Com a entrada em produção do Resultado ou após a sua utilização para outras finalidades que não sejam a realização dos testes de aceitação (aceitação tácita); conforme o que ocorra mais cedo. Após o decurso do prazo de garantia de cada um dos Resultados, esta caducará automaticamente, deixando de produzir quaisquer efeitos, independentemente da manutenção em vigor de outras garantias relativas a outros Resultados apresentados pelo grupoGBI ao cliente.
A garantia aqui prevista não abrange a correção de Defeitos decorrentes das seguintes situações: (i) erros nas aplicações e equipamentos disponibilizados pelo cliente, (ii) erros em aplicações com as quais os Resultados interagem; (iii) Defeitos que resultem exclusiva e comprovadamente de evoluções das aplicações subjacentes; (iv) Defeitos que resultem exclusiva e comprovadamente de acidentes nas instalações do cliente ou de causas de força maior que afetem o cliente, (v) Defeitos que resultem exclusiva e comprovadamente de
utilização incorreta dos mesmos pelo cliente. Sempre que o projeto comporte diversas fases das quais resultem produtos finais, ainda que sejam intermédios relativamente ao Resultado final dos serviços, adiante “Produto Intermédio” cada um dos Produtos Intermédios será aceite de forma autónoma, pelo que, uma vez aceite por parte do cliente cada um dos Produtos Intermédios, entende-se como concluídos com plena satisfação do cliente e completamente cumpridos por parte do grupoGBI os trabalhos correspondentes a essa fase.
O grupoGBI não garante que os Resultados sejam adequados para alcançar ou contribuir para alcançar resultados ou objetivos específicos do cliente. Caso a prestação de serviços inclua o fornecimento de produtos ou equipamentos de terceiros estes serão entregues “as is”, ou seja, tal como forem recebidos do fabricante, pelo que o grupoGBI não oferece qualquer garantia sobre esses Resultados ou equipamentos.

4. Responsabilidade
A responsabilidade global e acumulada do grupoGBI no âmbito da prestação dos serviços fica limitada aos danos sofridos pelo cliente e causados por atos exclusivamente imputáveis ao grupoGBI, não podendo exceder, até ao limite máximo permitido por lei, o valor dos honorários pagos até à data da ocorrência do dano, excluídas as despesas e impostos. Fica excluída a responsabilidade do grupoGBI, até ao limite máximo permitido por lei, por qualquer perda de produção, perda ou corrupção de sistemas, dados e informação, perda de lucros ou de contratos, perda de negócios ou de receitas, danos de imagem ou de reputação, danos e custos indiretos, incidentais ou punitivos.
5. Condições de Pagamento
As faturas serão pagas no prazo de até 10 dias a contar da data da sua emissão.
Caso a faturação esteja associada a ações dependentes do cliente, tais como testes de aceitação ou colocação de um sistema em produção e o cliente não cumpra o calendário acordado para o efeito por motivos não imputáveis ao grupoGBI, esta poderá emitir as faturas na data definida no calendário de projeto devendo o pagamento das mesmas ser efetuado dentro do prazo definido para pagamento.
Sempre que os serviços comportem fases, os pagamentos serão efetuados relativamente a uma das fases, de modo autónomo e independente, não podendo a não aceitação, não contratação ou não realização de qualquer outra fase, subsequente ou não, do projeto ser fundamento para a devolução ou reembolso dos pagamentos já efetuados.
A falta ou atraso no pagamento de faturas confere ao grupoGBI o direito de suspender a prestação dos serviços, devendo os prazos a que está obrigada ser prorrogados por um período de tempo no mínimo equivalente ao do atraso, a exigir o pagamento de multa de 10% sobre o valor devido e juros de mora de 1% por mês ou a pôr termo à prestação dos serviços, sem prejuízo do direito a indenização a que haja lugar.
A entrada em vigor de nova legislação, alteração do âmbito de aplicação ou da interpretação das leis em vigor que determine o pagamento às autoridades portuguesas pelo grupoGBI de quantias adicionais de imposto e/ou taxas que não eram exigidas à data da adjudicação dos serviços, será considerado alteração anormal das circunstâncias, por estar fora do risco razoável do negócio, conferindo ao grupoGBI o direito de ajustar os honorários inicialmente acordados.
Salvo se a proposta estabelecer um preço fixo, os honorários serão atualizados no início de cada ano civil com base na aplicação do Índice de Preços ao Consumidor para o sector de outros bens e serviços, definido o IPC-Total do Banco de Portugal, mais 1% (um por cento). O preço dos serviços resultante desta atualização não poderá ser inferior ao preço faturado no ano anterior.
Salvo se a proposta dispuser em contrário, o grupoGBI debitará ao cliente as despesas por si suportadas com as deslocações e estadias que o pessoal afeto ao projeto tenha de efetuar para executar os serviços. Caso as despesas em que ao grupoGBI incorra para prestar os serviços sejam geradas numa moeda distinta do Euro, a taxa de câmbio a utilizar na data de faturação será a taxa de câmbio médio do dia do pagamento à hora de fecho da Bloomberg - Nova York.

6. Resolução
Em caso de incumprimento grave ou reiterado das obrigações contratuais constantes da proposta por qualquer uma das partes, poderá a parte não faltosa por termo à prestação de serviços, mediante notificação enviada por via de carta registada com aviso de receção à parte faltosa com 30 dias de antecedência, salvo se esta sanar a situação de incumprimento, dentro daquele prazo. O grupoGBI poderá, de forma imediata, por termo à prestação dos serviços em caso de não pagamento de qualquer das faturas emitidas e de declaração de falência, insolvência ou a sujeição do cliente, da respetiva sociedade mãe ou de outras empresas que integrem o grupo empresarial, agrupamento de empresas ou consórcio de que o cliente faça parte, a qualquer dos meios de recuperação de empresa previsto na legislação aplicável a seu pedido ou de um credor.

7. Confidencialidade
Para efeitos da presente cláusula Informação Confidencial designa toda a informação relativa ao objeto do presente Contrato e relativa às Partes desde que obtida no âmbito da execução dos serviços, incluindo, mas não se limitando a, informação escrita, verbal ou constante de suporte informático, identificada como confidencial ou que pela sua natureza deva ser tratada como tal, que contenha dados de natureza organizativa, técnica, comercial ou financeira, designadamente know-how, listas de clientes ou fornecedores, materiais, soluções e equipamentos, listas de produtos, estudos, software, processos de negócio, metodologias de trabalho, dados pessoais ou quaisquer outras informações relativas à atividade das partes. Cada uma das partes compromete-se a não divulgar a terceiros e a não utilizar, em proveito próprio ou de terceiros, Informação Confidencial da outra Parte, nem a proceder à sua utilização para outros fins que não os constantes da proposta. Excetua-se do atrás disposto: a) A transmissão interna da Informação Confidencial aos trabalhadores, colaboradores, prestadores de serviços e consultores de cada Parte que tenham necessidade de conhecimento da mesma para efeitos da prestação dos Serviços e que se obriguem, por escrito, a guardar confidencialidade relativamente à informação a que tenham conhecimento no âmbito deste Contrato; b) A Informação Confidencial que for já do conhecimento de uma das Partes à data da sua divulgação e que tenha sido obtida de forma legítima, ou que se torne publicamente conhecida sem culpa desta, ou que lhe seja transmitida por terceiro de forma legítima e sem violação de obrigações de confidencialidade que sobre este possam impender; c) Informação Confidencial cuja divulgação seja imposta por lei ou efetuada em cumprimento de decisão judicial ou administrativa emanada de órgão competente para o efeito, não passível de recurso ou cujo recurso, embora possível, não tenha efeito suspensivo e apenas na estrita medida a assegurar o cumprimento de tal decisão. Nos casos previstos na alínea c) anterior, a Parte a quem seja ordenada a divulgação da Informação Confidencial deve informar previamente a outra Parte e observar as recomendações desta que sejam compatíveis com a intimação ou com a obrigação legal que está na origem do dever de divulgação, devendo fazer acompanhar essa divulgação da indicação de que se trata de Informação Confidencial pertencente a terceiro reveladora de segredo comercial ou industrial ou de segredo relativo a direitos de propriedade intelectual e afins.
As Partes reconhecem que toda a informação trocada no âmbito da execução dos serviços é, e permanece, propriedade da Parte reveladora e não pode ser reproduzida ou copiada por qualquer forma, sem o prévio consentimento dessa Parte.
As partes aceitam que, não constituirá infração do dever de confidencialidade a transmissão a terceiros de Informação Confidencial para a apresentação de candidaturas no âmbito da contratação pública ou a transmissão de Informação Confidencial a empresas pertencentes ao grupoGBI.
O cliente autoriza o grupoGBI a referenciar publicamente a escolha por ele feita no que diz respeito aos serviços objeto desta proposta através de referências genéricas nas suas propostas a estes serviços e aos benefícios obtidos, bem como a utilizar, para estes efeitos, o seu nome, marca e logótipo.

8. Recolha e Processamento de Dados
Sempre que no âmbito da prestação dos serviços o grupoGBI tenha de aceder ou efetuar operações de tratamento automatizado ou manual de dados pessoais do cliente ou de terceiros, o grupoGBI atuará na qualidade de subcontratante. É da exclusiva responsabilidade do cliente enquanto responsável pelo tratamento, garantir que todas as autorizações e requisitos legais relativos à recolha, tratamento e transmissão de informações, programas, de dados e bases de dados necessárias à execução do presente contrato respeitem na íntegra a Lei n.o 67/98, de 26 de Outubro, de Proteção de Dados Pessoais.
O grupoGBI fica, expressamente, autorizado a utilizar os dados pessoais que o cliente lhe transmita para finalidades diretamente relacionados com a execução dos serviços, gestão de clientes, realização de contactos comerciais e para a divulgação de iniciativas corporativas do grupoGBI. Estes dados serão conservados pelo período de 1 (um) ano após o cumprimento de todas as obrigações contratuais. Os titulares dos dados poderão solicitar à GBI o acesso aos mesmos bem como a sua retificação, atualização, eliminação ou o bloqueio através de pedido enviado para a sede do grupoGBI Att.: Data Privacy Officer com a indicação dos dados que devem ser corrigidos, atualizados, bloqueados ou eliminados.
O cliente declara, expressamente, ter conhecimento que a Brain Matters é uma companhia parte do grupoGBI, uma organização multinacional com entidades legais localizadas em diversas partes do Mundo, que utiliza processos e sistemas técnicos e/ou informáticos centralizados, pelo que os dados atrás mencionados poderão ser armazenados em servidores localizados fora do Portugal ou Brasil, sob responsabilidade de uma das entidades pertencentes ao grupoGBI.
Tendo em conta o exposto no parágrafo anterior, o cliente autoriza, desde já, a transmissão e interconexão entre entidades do grupoGBI dos dados fornecidos, para as finalidades acima descritas, ainda que tal implique a possibilidade de transferência dos mesmos para outros países onde aquelas entidades exerçam a sua atividade, incluindo países fora do espaço Europeu.

9. Obrigações Laborais
As partes declaram que cumprem todas as obrigações sociais e fiscais a que estão vinculadas, bem como as regras sobre higiene e segurança no trabalho, de acordo com a legislação em vigor sobre esta matéria. Mais declaram que são titulares e mantêm em vigor as apólices de seguro adequadas à atividade comercial que exercem.
As partes declaram que a relação entre ambas tem carácter exclusivamente comercial, não existindo qualquer vínculo laboral entre os colaboradores do grupoGBI e o cliente ainda que, pela natureza dos serviços a executar, os colaboradores do grupoGBI tenham de se deslocar às instalações do cliente. Em caso algum poderá considerar-se esta deslocação temporária como uma cedência de colaboradores do grupoGBI ao cliente.
Durante o período de 12 (doze) meses após a prestação dos serviços, as partes não poderão recrutar elementos da contraparte alocados à execução dos serviços, salvo se ambas acordarem, por escrito, em contrário. O incumprimento desta obrigação determinará o pagamento imediato pela parte faltosa do montante correspondente ao valor bruto pago pela contraparte ao colaborador em questão nos 6 (seis) meses anteriores à sua saída da empresa e pelos custos de seleção, recrutamento e contratação e formação, bem como pelos prejuízos decorrentes da impossibilidade de cumprimento de compromissos já assumidos perante terceiros.

10. Cumprimento com as Leis
O grupoGBI cumprirá as obrigações legais que lhe sejam diretamente aplicáveis em virtude da atividade comercial que desenvolve. Compete ao cliente verificar a conformidade das especificações técnicas e funcionais com a legislação aplicável à sua atividade, e aprovar o desenho técnico apresentado pelo grupoGBI, tendo em conta as características, finalidades e objetivos que pretende alcançar com a implementação dos Resultados. O cliente deverá prestar atempadamente todas as informações e esclarecimentos relativos à execução dos serviços que lhe sejam solicitados pelo grupoGBI, nomeadamente, informar sobre a legislação a ter em consideração para efeitos da prestação dos serviços e, através dos seus assessores jurídicos esclarecer o grupoGBI sobre a interpretação a dar às normas legais em questão. Está expressamente excluída do âmbito dos serviços a assessoria legal ou prestação de recomendações jurídicas.

11. Força Maior
Caso ocorra um caso de força maior que impeça o cumprimento de obrigações assumidas, será o prazo para aquele cumprimento protelado pelo período correspondente ao atraso daí resultante, sem prejuízo das partes se comprometerem a desenvolver os esforços que sejam razoáveis para minimizar as consequências do evento.
A parte que invoque a existência de um caso de força maior deverá, logo que dela tenha conhecimento, avisar, por qualquer meio, posteriormente confirmado por escrito, a outra parte, fazendo, desde logo, prova do evento invocado e dos seus efeitos na execução dos serviços.
Caso o evento de força maior se prolongue por um período igual ou superior a 60 dias, qualquer uma das partes poderá por termo à prestação dos serviços, sem que tal implique o pagamento à parte contrária de qualquer indemnização e sem prejuízo i) do pagamento pelo cliente dos serviços prestados até à data da resolução e ii) caso o cliente pretenda continuar o projeto por si ou através de terceiros, da concessão pela GBI ao cliente de uma licença de uso dos Resultados “as is”.
Consideram-se eventos de força maior, entre outros, as seguintes: desastres naturais, motins, boicotes, epidemias e pandemias, sanções económicas, greves gerais ou sectoriais, conflitos sociais, mau funcionamento ou interrupção de telecomunicações, incêndio, inundação, interrupção do fornecimento de energia elétrica, destruição total ou parcial de informações transmitidas ou armazenadas, perturbações causadas por atos de terrorismo, guerra, sublevação ou tumulto.

12. Subcontratação
O grupoGBI poderá recorrer à subcontratação de terceiros para a prestação parcial dos Serviços e de outras obrigações que decorram da presente proposta.

13. Lei Aplicável/Foro
As presentes condições contratuais, bem como os documentos que as modifiquem, completem ou regulamentem ficam sujeitos à lei Portuguesa. Todos os litígios emergentes deste contrato ou com ele relacionados serão definitivamente resolvidos de acordo com o Regulamento de Arbitragem do Centro de Arbitragem de Conflitos de Consumo de Lisboa, por um ou mais árbitros nomeados nos termos do Regulamento. Qualquer questão, pedido, reclamação judicial ou extrajudicial que seja apresentada contra o grupoGBI deverá sê-lo no prazo máximo de 2 anos a contar do momento em que ocorra a causa que lhe deu origem.

14. Grupo GBI
GrupoGBI significa a GB Inovação – Holding de Participações., uma sociedade limitada, com sede no Brasil, e as sucessoras ou afiliadas do grupoGBI.; “Afiliada do grupoGBI.” significa qualquer entidade que seja controlada ou que esteja sob o controlo do grupoGBI.
O grupoGBI opera em Portugal através da Brain Matters – Inovação e Tecnologia Portugal, uma sociedade Unipessoal e Limitada, com sede em Portugal, afiliada do grupoGBI.

15. Aceite
Cremos sinceramente que o conteúdo desta proposta vem ao encontro do pedido que nos foi endereçado, no entanto, voltamos a reiterar a nossa inteira disponibilidade para quaisquer esclarecimentos adicionais que considerem oportunos.
Uma vez aceita esta Proposta, as partes no prazo de 07 dias contados do aceite deverão formalizar o termo contratual definitivo.