TERMINOS Y CONDICIONES DEL LICENCIAMIENTO

1. ANTECEDENTES

El LICENCIANTE es titular de un software llamado CONTACT TO CASH o SOFTWARE. Este software consiste en una adaptacion regional (localizacion por pais) al programa de Microsoft llamado: Microsoft Dynamics 365 (de aqui en adelante DYNAMICS). Esta adaptacion constituye un programa especifico y separado del DYNAMICS, y es de titularidad exclusiva y excluyente del LICENCIANTE, lo que asi declara conocer y aceptar el LICENCIATARIO.

Este EULA debe ser seguido de un CERTIFICADO DE USO, que solamente podra ser emitido por el LICENCIANTE. Para que se considere valido el uso del software CONTACT TO CASH el LICENCIATARIO debera contar con un CERTIFICADO DE USO emitido y firmado por el LICENCIANTE. El CERTIFICADO DE USO determina el alcance del licenciamiento. El alcance fijado en el CERTIFICADO DE USO prevalece a este contrato. El CERTIFICADO DE USO puede ser emitido en forma acumulativa, en cuyo caso el ultimo emitido es el unico valido y define todos los alcances del licenciamiento. Por uso del software CONTACT TO CASH se entiende todo tipo de uso que se haga de aquel, en todo o en parte, a modo de ejemplo: para estudio, testeo, productivo, etc. En todos los casos el software CONTACT TO CASH requerira para su uso valido por el LICENCIATARIO de un CERTIFICADO DE USO emitido exclusivamente por el LICENCIANTE que fijara los alcances del licenciamiento. No se admitira ningun CERTIFICADO DE USO que no sea el emitido y firmado exclusivamente por el LICENCIANTE, con lo que queda aclarado que no tendra ningun valor otro certificado de uso o documentacion similar que emita un distribuidor, partner, vendedor, asociado o cualquier otro sujeto. Los terminos y condiciones de esta licencia constituyen el contrato entre el LICENCIATARIO y el LICENCIANTE. Los mismos han sido leidos por el LICENCIATARIO, hizo todas las consultas que tenia, se hizo tambien asesorar por los profesionales de confianza, y con su firma demuestra su voluntad indeclinable en la aceptacion de todos los terminos y condiciones de este Contrato, que se aplican al software CONTACT TO CASH.

La firma del Contrato de Licencia de Usuario Final, o la instalacion, entrega del codigo o uso del software CONTACT TO CASH, cualquiera se de primero en el tiempo, implica la aceptacion de todos los terminos y condiciones de este Contrato de Licencia.

Los terminos y condiciones de esta licencia se aplican al software CONTACT TO CASH, que incluye el medio por el cual el LICENCIATARIO lo recibe, de haberlo. Tambien se aplican a todos los productos de software del LICENCIANTE relacionados con aquel, salvo que para estos ultimos se prevean clausulas distintas en forma especifica, lo que incluye:

2. ALCANCE DE LA LICENCIA

Por este contrato el LICENCIANTE otorga al LICENCIATARIO en su condicion de usuario final una autorizacion de uso no exclusiva y perpetua del software CONTACT TO CASH. El LICENCIATARIO no podra introducir modificaciones al CONTACT TO CASH, salvo expresa autorizacion del LICENCIANTE. En los casos que obtenga la autorizacion, EL LICENCIATARIO sera exclusivo responsable por las modificaciones al SOFTWARE y estara obligada a advertir en sus relaciones con terceros las estipulaciones necesarias para eximir de toda responsabilidad al LICENCIANTE. El LICENCIATARIO no podra vender, comercializar, ceder, sublicenciar, autorizar el uso, ni de ninguna forma realizar actos de disposicion mas alla del propio uso como consumidor final del software CONTACT TO CASH. Tal prohibicion incluye a terceros o a otras personas fisicas o juridicas relacionadas, afiliadas, vinculadas o controladas por el LICENCIATARIO, salvo autorizacion expresa del LICENCIANTE. En caso de mediar tal autorizacion expresa los contratos de sublicencia, cesion y/o autorizacion deberan incluir previsiones expresas y claras que informen a los usuarios finales que no podran: vender, ceder, licenciar, autorizar, comercializar, ni de ninguna forma realizar actos de disposicion, mas alla del propio uso como consumidor final de CONTACT TO CASH; y que no podran hacer copias de aquel, salvo las indispensables para su uso propio y final. Bajo el concepto de terceros se comprenden las personas fisicas o juridicas distintas al LICENCIATARIO, aun cuando estuvieran controladas, vinculadas o relacionadas con aquel por cualquier vinculo de caracter societario, asociativo o contractual, lo que incluye a modo ejemplificativo: empresas controladas, subordinadas, afiliadas, asociadas, relacionadas y/o vinculadas. La licencia de uso final del software CONTACT TO CASH esta limitada a ser instalada y usada unicamente dentro del licenciamiento especifico de una licencia otorgada por Microsoft para el software DYNAMICS. El LICENCIATARIO no podra migrar el software CONTACT TO CASH a otra version de Microsoft Dynamics distinta a la version para la que fue provista o a otra plataforma distinta. El LICENCIATARIO requerira de una licencia por cada instancia y cliente que corra el software CONTACT TO CASH. El numero de clientes que corren el SOFTWARE se refiere al maximo numero de instancias de CONTACT TO CASH que corren simultaneamente, sea vinculados a un dispositivo fisico o virtual. Si en algun momento el LICENCIATARIO instalara o utilizara de cualquier forma el software CONTACT TO CASH mas alla de la cantidad de licencias permitidas segun el CERTIFICADO DE USO, el LICENCIANTE esta automaticamente autorizado a facturar y cobrar al LICENCIATARIO por las licencias en deficit, desde que ocurrio el primer deficit en la instalacion y/o uso de las licencias. El LICENCIATARIO debera informar al LICENCIANTE semestralmente desde la firma de este Contrato sobre la cantidad de usuarios e instancias que tienen instalado y/o utilizan el software DYNAMICS y/o CONTACT TO CASH. El LICENCIANTE podra requerir en cualquier tiempo al LICENCIATARIO informe la cantidad de usuarios e instancias que tienen instalado y/o utilizan el software DYNAMICS y/o CONTACT TO CASH. El LICENCIANTE podra en cualquier tiempo disponer la realizacion de auditorias en las oficinas, establecimientos y/o cualquier otro lugar fisico del que se sirva el LICENCIATARIO a los efectos de controlar la cantidad de usuarios e instancias que tengan instalado y/o usen el software DYNAMICS y/o CONTACT TO CASH. El LICENCIATARIO no podra ceder, transferir, arrendar, ni permitir por ningun otro titulo el uso de los derechos y facultades adquiridos por el presente contrato, ni permitir la copia o utilizacion del software CONTACT TO CASH o de alguno de sus componentes por terceros. El software CONTACT TO CASH es licenciado, no vendido. Este Contrato solo le da derecho al LICENCIATARIO algunos derechos no exclusivos y no transferibles de usar el SOFTWARE. El LICENCIANTE se reserva todos los otros derechos que tiene y le corresponden como propietario del CONTACT TO CASH. El LICENCIATARIO solo podra usar el SOFTWARE dentro de los limites permitidos en este contrato. El LICENCIATARIO no podra: a) realizar ingenieria inversa; b) realizar modificaciones aun cuando atiendan a solucionar limitaciones tecnicas del SOFTWARE, salvo autorizacion expresa del LICENCIANTE; c) hacer mas copias que las autorizadas en este acuerdo, autorizandose al LICENCIATARIO a realizar copias para fines de respaldo y restauracion (backup) o testeo, siempre que aquellas no sean utilizadas en productivo y que su realizacion atienda exclusivamente a fines propio de un usuario final. En caso de hacer backup en la nube, se debera contar con autorizacion previa del LICENCIANTE sobre el sitio en que quedaran a resguardo las copias; d) publicar el SOFTWARE o darlo a conocimiento de terceros, en forma publica o privada, y/o por cualquier medio, en forma completa o parcial.

3. ENTREGA DEL SOFTWARE

El LICENCIATARIO acepta en forma expresa y en este acto el software entregado, asi como que todas las caracteristicas y funcionalidades de aquel fueron debidamente expuestas, informadas y probadas, y esta en un todo conforme con el SOFTWARE entregado; por lo que no se admitira reclamo alguno posterior. EL LICENCIATARIO se obliga a no alterar, ni permitir la alteracion y/o modificacion por terceros de cualquiera de los elementos constitutivos del SOFTWARE. El LICENCIATARIO se obliga a respetar los mecanismos de validacion y seguridad establecidos, o que en el futuro establezca, por EL LICENCIANTE para proteger los derechos de autor que con exclusividad le corresponden al LICENCIANTE.

4. SERVICIO DE MANTENIMIENTO Y SOPORTE

Esta licencia no involucra servicios de actualizacion (update), mejoras (upgrade), complementos, adaptaciones, suplementos, patches, fixes, ni un servicio de mantenimiento y soporte. Si se requirieran al LICENCIANTE modificaciones, mejoras, actualizaciones, correcciones o adaptaciones con posterioridad a la entrega, asi como soporte y/o mantenimiento, EL LICENCIATARIO debera pactar con LICENCIANTE el alcance, las caracteristicas y el precio correspondiente por tales productos y/o servicios. Si el LICENCIATARIO requiera cualquiera de estos servicios debera pactar con el LICENCIANTE un servicio de mantenimiento y soporte pagando el precio que se acuerde. Solo en tales casos el LICENCIATARIO tendra derecho a obtener las actualizaciones (updates), mejoras (upgrades), patches y fixes que el LICENCIANTE realice en el software CONTACT TO CASH, unicamente durante la vigencia del Contrato de Servicio de Mantenimiento y Soporte y con los alcances que se acuerden en aquel.

5. INCUMPLIMIENTOS

Los derechos que por el presente contrato se otorgan al LICENCIATARIO caducaran inmediatamente en caso de que el mismo incurriera en violacion a cualquiera de las condiciones bajo las cuales se otorgan, y que se encuentran plasmados en el mismo. Queda perfectamente aclarado que el incumplimiento de cualquiera de las obligaciones asumidas por el LICENCIATARIO en este contrato, asi como las que de este resulten en un marco de lealtad y buena fe, producira en forma automatica la caducidad de las licencias otorgadas por el presente.

6. GARANTIA LIMITADA

El rendimiento del SOFTWARE es variable y esta vinculado a la plataforma de hardware donde se use, las interacciones con otro software, la configuracion del software, y otros multiples factores que no forman parte de la esfera de responsabilidad del LICENCIANTE. El software CONTACT TO CASH no es tolerante a fallas, ni esta libre de errores, conflictos o interrupciones; lo que se le ha explicado debidamente al LICENCIATARIO, y que declara aceptar asi como esta, asi como es (“AS IS”), y asi como funciona el SOFTWARE. El LICENCIATARIO no podra exigir la implementacion de nuevos desarrollos ni la modificacion de los que adquiere, quedando su derecho exclusivamente limitado a los ya existentes, en el modo en que se encuentran y que declara conocer. Esta licencia de uso se otorga para utilizar el software CONTACT TO CASH tal como es, y no incluye la prestacion futura de ningun servicio, ni la provision futura de ningun desarrollo, ni la ejecucion futura de ningun trabajo. El LICENCIATARIO declara conocer todas sus caracteristicas, funciones, prestaciones y limites. El LICENCIANTE no sera responsable de ningun perjuicio que pudiera tener el LICENCIATARIO por el uso del software CONTACT TO CASH, quedando siempre a juicio del LICENCIATARIO la utilizacion final de las herramientas y los resultados que se obtengan del mismo. El LICENCIANTE no sera responsable en ningun caso, por la perdida total o parcial de la informacion que el LICENCIATARIO cargue en el sistema, debiendo este producir con la periodicidad necesaria las copias de resguardo pertinentes, y guardarlas en lugares seguros. Las modificaciones que introduzca el LICENCIATARIO, aun cuando fueran autorizadas por el LICENCIANTE, no generan ninguna responsabilidad del LICENCIANTE por cualquier problema que resulte de aquellas. El LICENCIANTE no tiene ni tendra obligacion de proveer soporte tecnico ni de ningun tipo por las modificaciones realizadas por el LICENCIATARIO o por un tercero. El LICENCIANTE no hace ninguna declaracion, no garantiza, ni asegura ni de ninguna manera responde por la utilidad, eficacia, eficiencia, exito y/o adecuacion del SOFTWARE para el negocio y/o actividad y/o necesidades del LICENCIATARIO. EL LICENCIANTE y MICROSOFT son empresas completamente independientes, y ninguna de ellas responde reciprocamente por las obligaciones de la otra, siendo cada una responsable dentro de la propia esfera de los servicios y bienes que comercializan. El LICENCIATARIO declara conocer que el LICENCIANTE trabaja permanentemente en el desarrollo y mejoramiento de su SOFTWARE, y que por lo tanto, no constituye mala fe del LICENCIANTE la comercializacion de una nueva version del mismo en fecha posterior -aunque fuere cercana- a la fecha de otorgamiento de la presente licencia. EL LICENCIANTE se reserva el derecho publicar nuevas versiones de la obra en cuestion, y de crear, modificar o eliminar cualquier prestacion de la misma, o cualquier servicio o ventaja adicional, y se reserva el derecho de establecer o variar las condiciones para el otorgamiento o prestacion de cada una de ellas y en cada caso. El LICENCIANTE mantendra al LICENCIATARIO indemne respecto de todos los reclamos, responsabilidades y costos, incurridos razonablemente en defensa de cualquier reclamo instaurado en contra del LICENCIATARIO por terceros que aleguen que el uso del SOFTWARE por parte del LICENCIATARIO viola o usurpa: (i) cualquier patente vigente; o (ii) los derechos de propiedad intelectual sobre una obra protegida bajo derecho de autor; o (iii) derechos sobre secretos comerciales; a condicion de que el LICENCIATARIO notifique, tan pronto resulte posible, por escrito al LICENCIANTE de cada uno y cualquiera de dichos reclamos y que permita al LICENCIANTE asumir totalmente la defensa y cualquier arreglo con relacion a dicho reclamo. El LICENCIATARIO debera cooperar plenamente en la defensa contra dicho reclamo. Recibido un reclamo por un tercero, el LICENCIANTE podra, a su solo arbitrio, requerir al LICENCIATARIO que cese inmediatamente en el uso del SOFTWARE y en tal caso debera sustituir el SOFTWARE por programas y documentacion de soporte que no infrinjan ningun derecho y sean substancialmente equivalentes al SOFTWARE objeto de este contrato. El LICENCIANTE cesara en tales obligaciones y/o no tendra ninguna responsabilidad si el reclamo, o la decision administrativa, arbitral o judicial adversa se basa en el uso del LICENCIATARIO del SOFTWARE incumpliendo los terminos y condiciones de este Contrato, o cuando el LICENCIANTE advirtio al LICENCIATARIO que debia cesar inmediatamente en el uso del SOFTWARE y no lo hizo, o cuando el LICENCIATARIO modifico el SOFTWARE, o lo uso en forma impropia o contraria a este contrato, o de mala fe, o combino el uso del SOFTWARE con otros productos, servicios, complementos, suplementos o programas, sin la previa y expresa autorizacion del LICENCIANTE; o cuando el LICENCIATARIO dio un uso distinto que el que corresponde a un usuario final, o cuando distribuyo, comercializo, publico y/o de cualquier forma hizo uso del SOFTWARE en forma distinta al uso que corresponde a un usuario final. En todos estos casos el LICENCIATARIO sera el unico responsable y debera mantener indemne al LICENCIANTE de cualquier daño, costo, costa, gasto u honorarios que tales acciones, reclamos y/o decisiones le ocasionen.

7. VIGENCIA Y TERMINACION

El presente contrato entrara en vigor desde la fecha de su firma y permanecera vigente en forma indefinida.

8. CONFIDENCIALIDAD

Salvo que existiera obligacion legal o judicial de divulgacion, las partes se comprometen reciprocamente a tratar con caracter de confidencial y reservado toda la informacion contenida en el presente contrato, a restringir su utilizacion exclusivamente para los fines del mismo y a comunicar a sus empleados y dependientes la existencia de una obligacion de confidencialidad. Ninguna de las partes podra revelar, publicar o dar a conocer en ningun caso a terceros, ya sea directa o indirectamente, las informaciones obtenidas como consecuencia de la aplicacion de las prestaciones del presente contrato, teniendo en cuenta que la obligacion de confidencialidad subsistira durante todo el periodo de duracion del presente acuerdo e incluso despues de vencido el mismo, en tanto la otra parte no autorice expresamente y por escrito su divulgacion. Al momento de finalizacion del presente contrato, las partes se obligan, dentro de los treinta (30) dias siguientes a la efectiva terminacion a restituir cualquier documentacion pendiente que por su naturaleza corresponda a la otra parte.

9. PREVALENCIA DEL CONTRATO

El presente contrato constituye el contrato completo y exclusivo celebrado entre el LICENCIANTE y el LICENCIATARIO por la licencia de uso no exclusivo y perpetuo del software CONTACT TO CASH. Todo acuerdo, conversacion y escritos previos se unifican y se reemplazan por el presente contrato. El presente contrato solo podra modificarse mediante el consentimiento escrito de ambas partes. El contrato prevaleceran sobre todo conflicto, o condiciones adicionales que pudieran surgir de cualquier orden de compra o de otro documento entregado al LICENCIANTE por parte del LICENCIATARIO.

10. LEY APLICABLE, JURISDICCION y DOMICILIOS CONSTITUIDOS

Este contrato se rige por la ley de la Republica Argentina y se fija la jurisdiccion de la justicia de Primera Instancia de Ciudad Autonoma de Buenos Aires, Argentina. Para todos los efectos legales las partes fijan y constituyen los domicilios indicados en la primera parte de este Contrato. Todas las notificaciones e informes que se deban efectuar conforme al presente seran por escrito y se consideraran debidamente efectuadas al momento de su entrega en los domicilios fijados.