Términos de uso DECLARACIONES I. Declara el Licenciante (Servicios de Informática Lexington S.A.): a) Ser una sociedad mercantil constituida de conformidad con las leyes costarricenses vigentes, según se consta en la Sección Mercantil del Registro Nacional. b) Que es su deseo licenciar en favor del LICENCIATARIO el uso respecto del Sistema LDCOMPYME incluyendo la Documentación relativa al mismo (Oferta Económica) c) Que posee plena capacidad legal para celebrar el presente Contrato. II. Declara el Licenciatario: a) Ser una sociedad mercantil constituida de conformidad con las leyes de Costa Rica vigentes, según consta en el Registro Mercantil de Costa Rica. b). Que es su deseo adquirir la Licencia de Uso del Sistema LDCOM y/o la Documentación, en los términos y condiciones que se contienen en el presente Contrato, así como obtener, la totalidad de los derechos de uso del citado software, en carácter de USUARIO FINAL. III. Declaran las partes a través de su representante: a) Que es del interés del LICENCIATARIO la adquisición de licencias de uso de software. b) Que es del interés del LICENCIANTE otorgar el uso de las licencias de software que se describen en el contrato al LICENCIATARIO, quien desea aceptar dichas licencias de uso, de conformidad con los términos y condiciones de este contrato. c) Que, por lo anterior, es voluntad de las partes establecer el Contrato de Licencia de Uso del Software, sometiendo su voluntad al tenor de las siguientes: CLAUSULAS. 1. DEFINICIONES 1.1 “Usuario Final”: quien hace uso del software objeto de este contrato. 1.2 “Terceros de Negocio”. es cualquier tercero que requiera acceso al Software, en conexión con la operación de los negocios del Licenciatario o del Usuario Final, incluyendo pero no limitándose a, auditores, Clientes y proveedores. 1.3 "Documentación" significa la documentación del Sistema LDCOM en cualquier medio, que hubiese sido entregada al Licenciatario y/o el Usuario Final de conformidad con el presente Contrato, incluidos manuales, materiales de entrenamiento, listados de programas, modelos de datos, diagramas de flujos, diagramas lógicos, especificaciones funcionales, instrucciones y copias completas o parciales de lo antes mencionado. 1.4 "Modificación" significa cualquier cambio en el Software que implique un cambio en el código fuente. 1.5 "Uso Productivo" es el Uso del Software únicamente para operar los negocios del LICENCIATARIO. 1.6 "Conceptos de Programa" son los conceptos, técnicas, ideas y "know-how", incorporados y expresados en cualquiera de los programas de computación o módulos contenidos en el Software, incluyendo su estructura, secuencia y organización. 1.7 "Territorio". El Territorio se entiende referido al territorio de Costa Rica. 1.7 "Uso" significa cargar, ejecutar, acceder, emplear, utilizar, almacenar o exhibir directa o indirectamente el Software en la forma prevista en el presente Contrato. 1.8 “Sucursal”. Tienda o punto de venta en una ubicación especifica. 2. LICENCIA DE USO 2.1 OTORGAMIENTO DE LICENCIA (a) Conforme a este Contrato de Licencia, el LICENCIANTE otorga, y el LICENCIATARIO acepta, una licencia perpetua, (salvo que sea terminada, de conformidad con el punto 9 del presente Contrato), a fin de que los Usuarios utilicen el Software, la Documentación, en el territorio y únicamente para Usos Productivos. Esta licencia no autoriza al Licenciatario ni al Usuario Final para: (i) el Uso del Software para ejecutar servicios de tiempo compartido; o (ii) sublicenciar o arrendar el Software, la Documentación, o transferirlas o enajenarlas a cualquier título; o (iii) suministrar entrenamiento a cualquier tercero, excepto lo especificado en el presente Contrato. (b) Que el LICENCIATARIO adquiere con este contrato derecho de uso de software para instalar el sistema objeto de este acuerdo en el territorio y únicamente para Usos Productivos. (c) El Licenciante, conservará todos los derechos sobre el Software y la Documentación que no ha sido expresamente otorgados al Usuario Final bajo este Contrato de licenciamiento. 2.2 PRECIO El precio total del proyecto del sistema LDCOM queda sujeto a previa negociación entre el LICENCIATARIO y el LICENCIANTE, mismo que será definido en dólares americanos. Implementación: Según los requerimientos del LICENCIATARIO, el LICENCIANTE proveerá los servicios de implementación de las licencias. Para este efecto se contemplan hora para las labores de instalación, parametrización de base de Datos, carga inicial de sistema, labores de capacitación y soporte de arranque. El costo de las horas adicionales después de implementación será a una tasa por hora de $45,00 (Cuarenta y cinco dólares americanos con 00/100),Las horas serán controladas por medio de Hojas de Trabajo, las cuales serán enviadas periódicamente al Licenciatario según su consumo para su revisión y control. Queda claro que el LICENCIANTE NO proveerá el equipo necesario ni licencias de terceros requeridas para la implementación del software objeto de este contrato. El LICENCIATARIO es responsable del pago total del valor de las licencias y los impuestos presentes o futuros (si estos aplican) correspondientes por la contratación del sistema LDCOM. Anualidad: La anualidad y mantenimiento de versión, correspondiente al 17% del valor de las licencias detalladas en el inciso 2.2 de este contrato. El Licenciante NO cobrará servicio de soporte y anualidad durante el primer año, será a partir del segundo año que se proceda a cobrar la Anualidad de la totalidad de las licencias que estén activas Dicha anualidad incluye: • Derecho al servicio de reporte de incidencias en horarios de oficina del LICENCIANTE. 2.3 TERMINOS DE PAGO El monto total será cancelado previa negociación entre el LICENCIATARIO y el LICENCIANTE del proyecto. • Por concepto de factura electrónica el licenciatario deberá realizar el pago equivalente a $50.00 mensuales mientras su volumen de documentos electrónicos sea entre 0 a 2.000 máximo. Los montos aquí establecidos se entienden netos de cualquier impuesto local, presente o futuro, los cuales, si los hubiese serán asumidos por el LICENCIATARIO. Los costos de hospedaje, alimentación y el transporte fuera del Gran Área Metropolitana en los que incurra el LICENCIANTE serán asumidos por el LICENCIATARIO para el grupo de horas mencionadas en el proceso de implementación. Los pagos podrán ser efectuados mediante depósito en el BANCO DE COSTA RICA a la cuenta número 001-0253666-8 a nombre de Servicios de Informática Lexington S.A. 2.4 DESCOMPILACIÓN COPIA DEL SOFTWARE Ni el Usuario Final, ni ningún tercero, podrán desensamblar, descompilar o traducir el Software objeto de este contrato, o asumir alguna otra medida para el efecto de obtener su código fuente. Lo anterior no es aplicable en los casos en que alguna medida sea indispensable para asegurar la interoperabilidad de un programa de computación creado independientemente con el Software. Para tal efecto, el Usuario Final deberán solicitar autorización expresa, previa y por escrito al Licenciante explicando las razones de su solicitud, y siempre que el Licenciante se haya dirigido a Servicios de Informática Lexington por escrito, solicitando la información, y en el caso que Servicios de Informática Lexington , después de validar la circunstancia decidiera autorizar por escrito al Licenciante aclarando que el desarrollo que permita la interoperabilidad está fuera de la funcionalidad estándar del sistema y por ende no es susceptible de recibir servicios de mantenimiento y/o garantía de funcionamiento. Cualquier información obtenida por medio de dichas medidas solo podrá ser usada para conseguir tal interoperabilidad y no podrá ser divulgada a algún tercero, a menos que fuere con el propósito de alcanzar la citada interoperabilidad. Esta información no podrá ser utilizada en el desarrollo, producción o mercadeo de programas de computación que sean esencialmente similares al Software objeto de este contrato. 3. DERECHO DE AUDITORÍA El LICENCIATARIO acuerda que, previa notificación realizada a éste y/o a los Terceros de Negocios, EL LICENCIANTE podrá auditar a aquellos Terceros de Negocios que accedan al Software propiedad del LICENCIANTE De igual forma el LICENCIATARIO acuerda que el LICENCIANTE pueda realizar auditorías para constatar el uso del sistema corresponda con el número de licencias adquiridas y descritas en la cláusula 2.2 de este contrato. 4. OBLIGACIONES DEL LICENCIATARIO EL LICENCIATARIO, por su parte, deberá: A. Proporcionar al LICENCIANTE toda la información que se requiera para el cumplimiento de este Contrato; B. Cumplir con las fechas y compromisos establecidos en este contrato y con las que se establezcan en los programas de trabajo subsiguientes. C. Controlar y evaluar la ejecución y cumplimiento de los planes de trabajo por parte del personal de Logical Data. D. Solicitar el reemplazo de personal de EL LICENCIANTE, ésta a su vez estará en la obligación de reemplazarlo con personal calificado en igual o mayor grado a la persona que dejará el proyecto. 5. OBLIGACIONES Y RESPONSABILIDADES DE LICENCIANTE A. Proveer del personal adecuado y con la preparación necesaria para lograr los objetivos de este contrato. B. Cumplir con las fechas y compromisos establecidas en este contrato y con las que se establezcan en los programas de trabajo subsiguientes. C. El LICENCIANTE garantiza que sus servicios se llevarán a cabo: (i) con nivel de cuidado, conocimiento técnico y de las reglas de la industria, y aptitud razonable; y, (ii) de acuerdo con la descripción y el objeto de este Contrato. D. Es entendido que la responsabilidad de LICENCIANTE, se limita a los trabajos y/o tareas que realice como parte de este Contrato, y que bajo ninguna circunstancia será responsable por: (i) pérdida de información, datos y/o registros del Cliente ocasionados por causas no imputables a Logical Data; (ii) daños y perjuicios consecuentes, incidentales, indirectos o no inmediatos, no provocados por culpa o negligencia de Logical Data; (iii) servicios brindados por programadores o asesores ajenos a Logical Data; (iv) daños y/o perjuicios que sean el resultado de caso fortuito o fuerza mayor; (v) daños ocasionados por terceras personas; y, (vi) daños y/o perjuicios producto de la propia negligencia, error o incapacidad del Cliente. En cualquiera de estos casos, LICENCIANTE se compromete a informar inmediatamente al Cliente, así como asistir, asesorar y dar soporte para la solución dichos problemas. 6. INFORMACIÓN PROPIETARIA El LICENCIATARIO reconoce que todos los derechos de propiedad intelectual, incluidas patentes, marcas comerciales, marcas de servicio, derechos de autor, conceptos de programas y secretos industriales, contenidos en la Información Propietaria, pertenecen y continuarán perteneciendo a EL LICENCIANTE. El LICENCIATARIO y/o el Usuario Final adquieren el derecho al Uso de la Información Propiedad de EL LICENCIANTE sin que ello implique en alguna medida la adquisición por parte del Usuario Final de derecho alguno de propiedad o titularidad sobre la Información Propietaria. 7. SOPORTE DEL SOFTWARE Y GARANTIA DE MANTENIMIENTO (a) El Licenciante garantiza que el Software se ajustará sustancialmente a las especificaciones funcionales contenidas en la Documentación cuando sea usado sin alteraciones materiales. La garantía otorgada por éste estará sujeta a que el Usuario provea al Licenciante el acceso necesario al Software, incluido el acceso remoto. Para este soporte de garantía se estable el número de soporte (506)-22566969, y de manera prioritaria los medios electrónicos (e-mail, acceso remoto, vos sobre IP, Chat y la herramienta “Logmein”.) (b) El Licenciante garantiza soporte y atención a los casos reportados por el Usuario Final, siendo dueño del código fuente garantiza poner su esfuerzo y responsabilidad profesional para brindar un servicio de alta calidad, todo lo anterior por un periodo de 6 meses contados a partir de la finalización de la instalación. Tomando en cuenta la extensión de la anualidad (c) La garantía prevista en esta Sección no es aplicable si el defecto es causado por una Modificación o Extensión, por acto del Usuario Final, o por un mal funcionamiento de un software del Usuario Final o de un tercero. (d) El Licenciante no garantiza que el Software funcionará en forma ininterrumpida, ni que estará libre de defectos o de errores menores que no afecten materialmente su desempeño, ni que las aplicaciones contenidas en el Software estén diseñadas para cumplir con todos los requerimientos de negocios del Usuario Final o de las compañías autorizadas. 8. TERMINACIÓN El Contrato y la Licencia otorgada conforme al mismo, se darán por terminados anticipadamente en caso de cumplirse cualquiera de las siguientes condiciones: (i) si el Licenciatario incurre en incumplimiento respecto de cualquier disposición del presente Contrato. (ii) Inmediatamente si el Licenciatario o uno de sus acreedores solicita su Quiebra, deviene insolvente o efectúa una cesión en favor de sus acreedores. 9. EFECTOS DE LA TERMINACIÓN No obstante la terminación del Contrato, las cláusulas referentes a la propiedad intelectual y obligaciones de confidencialidad y protección de la misma continuarán vigentes sin límite de tiempo; los derechos del Licenciatario y/o el Usuario Final cesarán inmediatamente; y tanto el Licenciante como el Licenciatario y/o el Usuario Final cumplirán inmediatamente sus respectivas obligaciones. 10. LEYES APLICABLES Y JURISDICCIÓN En caso de diferencias, conflictos o disputas relacionadas con la ejecución, incumplimiento, interpretación o cualquier otro aspecto derivado del presente contrato, las partes de conformidad con los Artículos cuarenta y uno y cuarenta y tres de las Constitución Política, renuncian en este acto a la jurisdicción ordinaria y acuerdan resolver el conflicto conforme el siguiente procedimiento: A) Compromiso de Mediación: Las partes acuerdan acudir en primera instancia al proceso de mediación establecido en la reglamentación del Centro de Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Comercio de Costa Rica, designándose como mediador unipersonal a quien por turno corresponde, de la lista que lleva la dirección de dicho Centro. B) Compromiso Arbitral: En caso de que el asunto no sea resuelto en un máximo de dos audiencias de mediación de no más de dos horas cada una de ellas, o en caso de que no se verifiquen las sesiones por ausencia de alguna de las partes, el asunto o controversia será resuelto mediante laudo definitivo e inapelable de conformidad con los Reglamentos de Conciliación y Arbitraje del Centro de Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Comercio de Costa Rica, a cuyas normas las partes se someten en forma incondicional. Queda entendido que en tanto la mediación como el arbitraje podrán ser solicitados por cualquiera de las partes del presente contrato. En caso de que en el momento en que se deba resolver el conflicto, el Centro de Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Comercio de Costa Rica no esté prestando los servicios anteriormente referidos, el conflicto se resolverá mediante un proceso arbitral que se tramitará de conformidad con las leyes de resolución alternativa de conflictos que se encuentren vigentes en la República de Costa Rica en el momento respectivo. 11. CONFIDENCIALIDAD DE LOS TERMINOS Y CONDICIONES. Licenciatario y/o el Usuario Final no divulgarán los términos y condiciones del Contrato ni las técnicas de fijación del precio a ningún tercero. Las partes no usarán el nombre de la otra en actividades de publicidad, promoción o similares, sin previo consentimiento por escrito de la otra parte. El licenciante reconoce y acepta que la prestación de los servicios, requerirá familiarizarse con información y métodos de operación que pueden ser confidenciales y privados e información profesional comercial secreta que le pertenecen al Usuario final o a sus clientes y cuya revelación a terceros afectaría sustancialmente la actividad comercial del Usuario final. El licenciante deberá mantener tal información en la más estricta confidencialidad y no la utilizará más que para la prestación de los servicios conforme a lo convenido en este Contrato. Adicionalmente, ambas partes declaran que no revelarán, salvo requerida por ley, orden judicial, o por acuerdo escrito entre las partes (i) cualquier hecho o contenido de discusiones negociaciones entre las partes, en forma directa o indirecto, oral o por escrito sobre los hechos y obligaciones presentes y/o futuros relativos a este contrato; (ii) cualquier información secreta o confidencial, concerniente a los productos, políticas de la empresa y en general de cualquier información relativa a las partes, adquirida antes o después de este contrato. 12. NOTIFICACIONES El Licenciante designa como su domicilio para todo tipo de notificaciones, la siguiente: Licenciante………: Servicios de Informática Lexington S.A. Dirección…………:.Calle 2 y 0, Ave 14. Torre Omega, Piso #9 Central telefónica.: (506) 2256-6969 Todas las notificaciones se dirigirán al domicilio arriba mencionado. Se considerará que los avisos entre las partes han sido dados cuando se envíen por correo certificado con acuse de recibo, o personalmente con acuse de recibo. En caso de que alguna de las partes cambie el domicilio señalado en la presente cláusula y no lo notifique a la otra, las notificaciones se harán en el lugar que ha quedado plasmado y se tendrán por hechas con plena validez y fuerza legal. Ninguna de las partes será responsable por el retraso o la falta de cumplimiento de las obligaciones que respectivamente a su cargo derivadas del presente Contrato por caso fortuito o fuerza mayor, pero ambas se obligarán a cumplir con todas y cada una de sus obligaciones tan pronto cuando dicha situación sea posible.