C L Á U S U L A S PRIMERA. GLOSARIO DE TÉRMINOS. (a) Definiciones. Para todos los efectos del presente Contrato, los siguientes términos empleados con mayúscula inicial, tendrán el significado que se les atribuye a continuación: “Contrato”, significan conjuntamente el presente contrato de confidencialidad y cualquier convenio que lo modifique o adicione en términos de lo establecido en la Cláusula Décima Sexta. “Datos Personales”, significa cualquier información concerniente a una persona física identificada o identificable que proporcione la Parte Emisora a la Parte Receptora al amparo de este Contrato. “Día Hábil”, significa todos los días, excepto sábados y domingos y aquellos señalados por la Ley Federal del Trabajo.. “Información Confidencial”, significa cualquier información que sea recibida, proporcionada o dada a conocer por la Parte Emisora o cualquiera de sus subsidiarias o filiales a la Parte Receptora o cualquiera de sus subsidiarias o filiales durante el desarrollo del Proyecto y con motivo del mismo, incluyendo de manera enunciativa más no limitativa todos los aspectos relacionados con el Proyecto, así como el hecho de que las Partes se encuentran en negociaciones para llevar a cabo dicho Proyecto y en su caso, el hecho de que desarrollen el Proyecto, así como Datos Personales, toda aquella información relativa a sus operaciones, ruta crítica, negocios, productos, servicios, métodos, procesos, procedimientos, información de sistemas, contratos o convenios, descubrimientos, ideas, diseños, dibujos, programas, “know-how”, información financiera, información técnica, listas de clientes actuales o potenciales, bases de datos, planes, proyectos y políticas de negocio, métodos de mercadeo, estrategias, costos, diagramas, información técnica operativa así como las conversaciones y pláticas o cualquier otra información que las Partes manifiesten por escrito que sea confidencial o secreta, independientemente del documento, material, medio magnético o electrónico en el que conste dicha información. “Parte”, significa ABSOLUT PC S.A DE C.V. y (*), actuando o declarando en este Contrato. “Parte Emisora”, significa ABSOLUT PC S.A. de C.V. y (*), según sea el caso, cuando en su carácter de propietarios de la Información Confidencial la proporcionen a la Parte Receptora. “Parte Receptora”, significa ABSOLUT PC S.A. de C.V. y (*), según sea el caso, cuando reciban Información Confidencial de Parte Emisora. “Proyecto”, significa las negociaciones y actividades realizadas por las Partes con el propósito de evaluar la posibilidad de establecer una relación comercial encaminada a puesta en marcha y funcionamiento de “AdminSchool”. (b) Interpretación. (i) Toda referencia a cláusulas, incisos, subincisos, secciones y otras subdivisiones se entenderá hecha a cláusulas, incisos, subincisos, secciones y otras subdivisiones del Contrato, salvo que expresamente se indique lo contrario en el mismo; (ii) los títulos o encabezados de las Cláusulas han sido incorporados al Contrato por conveniencia o como mera referencia y en ningún caso constituyen interpretaciones o deben tomarse en cuenta para la interpretación de los conceptos contenidos en aquellas. Para efectos de la interpretación de cada Cláusula del Contrato, deberá atenderse exclusivamente a su contenido y de ninguna manera a su título o encabezado; (iii) las palabras “este Contrato”, “en el presente”, “en el mismo”, “aquí” y palabras con significado similar, se refieren a este Contrato en su totalidad y no a alguna subdivisión en particular, a menos que expresamente así se mencione; (iv) las palabras, términos y títulos definidos en el inciso a) de la Cláusula Primera en forma singular, deberán interpretarse de manera que incluyan a la forma plural y viceversa, salvo que el contexto expresamente indique lo contrario; y (v) las referencias a la legislación aplicable, ya sea que se trate de disposiciones, leyes o reglamentos, significarán la legislación aplicable en vigor de tiempo en tiempo y las referencias a cualquier legislación específica aplicable significará dicha legislación aplicable, según sea modificada reformada o adicionada de tiempo en tiempo y cualquier legislación aplicable que sustituya a la misma. SEGUNDA. OBJETO. Licencia de Software Las partes se comprometen a respetar y seguir los siguientes términos y condiciones. • a. Si usted cumple con los presentes Términos, nosotros le otorgamos el derecho de usar una copia del software por usuario según cotización anexa, a nivel mundial, como parte del uso que usted haga de los Servicios. El software o el sitio web que forme parte de los Servicios podrá incluir un código de terceros. La licencia de cualquier código o scripts de terceros vinculados con el software o sitio web o a los que se haga referencia en los mismos, se la otorgan a usted los terceros que son propietarios de dichos códigos y no Bsoft de México. Los avisos del código de terceros, en caso de haberlas, se incluyen exclusivamente para su información. • b. El software se licencia, no se vende, y Bsoft de México se reserva todos los derechos respecto al software que no sean otorgados expresamente por Bsoft de México, ya sea por implicación, impedimento u otros motivos. Esta licencia no le da derecho alguno a, y usted no podrá: o i. eludir u omitir ninguna medida de protección de la tecnología en relación con el software y los Servicios; o ii. desensamblar, descompilar, descifrar, conectarse ilegalmente, emular o usar técnicas de ingeniería inversa respecto a cualquier software u otro aspecto de los Servicios incluidos o a los que se conecta a través de los Servicios, excepto y únicamente en la medida en que ello esté expresamente permitido por la ley aplicable; o iii. separar los componentes del software o los Servicios para usarlos en dispositivos diferentes; o iv. publicar, copiar, arrendar, alquilar, vender, exportar, importar, distribuir o prestar el software o los Servicios, a menos que cuente con una autorización expresa de Microsoft para hacerlo; o v. transferir el software, ninguna licencia de software ni ningún derecho para conectarse o usar los Servicios; o vi. usar los Servicios de cualquier manera no autorizada que pudiera interferir con el uso que otras personas hacen de estos, u obtener acceso a cualquier otro servicio, datos, cuenta o red; o vii. permitir el acceso a los Servicios o modificar cualquier dispositivo autorizado por Bsoft o por parte de aplicaciones de terceros no autorizadas. TERCERA. PROPIEDAD DE LA INFORMACIÓN CONFIDENCIAL. La Parte Emisora es propietaria de la Información Confidencial que envíe, proporcione o haga del conocimiento de la Parte Receptora. De conformidad con los términos del presente Contrato, ninguna de las Partes adquirirá la propiedad intelectual de la Información Confidencial que le sea proporcionada por la Parte Emisora, sino única y exclusivamente el derecho limitado de usar la Información Confidencial para los fines pactados en este Contrato. CUARTA. LIMITACIÓN DE LA INFORMACIÓN CONFIDENCIAL. Las Partes aceptan que el término Información Confidencial de ninguna manera incluirá: a) Toda aquella información que las Partes hubiesen poseído con anterioridad a la fecha de celebración del presente Contrato, como parte de la tecnología, procesos o métodos que usan en el desempeño de sus actividades o de las operaciones propias de su objeto, siempre y cuando ello pueda ser acreditado documentalmente; b) Toda aquella información que hayan obtenido legalmente de un tercero, sin que éste tuviese la obligación de mantenerla en forma confidencial; c) Toda aquella información que sea del dominio público o bien se vuelva del dominio público por medio ajeno al incumplimiento de este Contrato; d) Toda aquella información que sea revelada por la Parte Receptora con previa autorización por escrito de la Parte Emisora para llevar a cabo dicha revelación; y e) Toda aquella información que requiera ser reportada o divulgada por la Parte Receptora a las autoridades judiciales o administrativas en cumplimiento de alguna ley, reglamento o decreto que le resulte aplicable o bien cuando dicho requerimiento de divulgación sea resultado de una orden, sentencia o laudo que sea obligatorio para una de las Partes, por lo que en cualquiera de los casos antes mencionados en este inciso, la Parte Receptora que tenga la obligación de divulgar la Información Confidencial deberá inmediatamente informar, por escrito, dicha circunstancia a la Parte Emisora, a fin de que la Parte Emisora determine las medidas a tomar para que la Información Documental no sea divulgada o en su defecto, que sea divulgada en la menor medida posible, siempre y cuando lo haga oportunamente, de tal manera que no provoque el incumplimiento de la Parte Receptora a la orden, requerimiento, ley, reglamento, decreto, orden, sentencia o laudo de que se trate. QUINTA. USO DE LA INFORMACIÓN CONFIDENCIAL. Las Partes se comprometen a utilizar la Información Confidencial únicamente para realizar las pruebas análisis o evaluaciones necesarios para determinar la forma bajo la cual, en su caso, concretarán el Proyecto. SEXTA. ACCESO A LA INFORMACIÓN CONFIDENCIAL. Las Partes se obligan a tomar todas las precauciones necesarias a fin de asegurar que todas las personas que por su conducto tengan acceso a la Información Confidencial para el desarrollo del Proyecto, incluyendo sin limitar a sus consejeros, funcionarios, empleados, representantes, asesores o agentes, cumplan con lo dispuesto en este Contrato. Para dicho propósito las Partes se asegurarán que cualquier persona física o moral contratada por éstas o que pueda tener acceso a la Información Confidencial a través de éstas, se obligue en los términos del presente instrumento, debiendo comprobar dicho cumplimiento a la Parte Emisora en caso de que esta última así lo solicite. Asimismo, la Parte Receptora deberá capacitar a sus consejeros, funcionarios, empleados, representantes, asesores o agentes en relación con el uso y cuidado que deben guardar respecto de la Información Confidencial, así como darles a conocer los alcances de las obligaciones de confidencialidad contenidas en el presente Contrato. SÉPTIMA. SEGURIDAD DE LA INFORMACIÓN CONFIDENCIAL. Las Partes acuerdan que la recepción de la Información Confidencial impone a la Parte Receptora, entre otras obligaciones, las siguientes: a) La obligación de no revelar, divulgar o transmitir la Información Confidencial a: (i) terceras personas; o (ii) a consejeros, funcionarios, empleados, representantes, asesores o agentes a quienes no sea indispensable revelarles la Información Confidencial. En el evento de que por la naturaleza del Proyecto sea necesario revelar, divulgar o transmitir la Información Confidencial a consejeros, funcionarios, empleados, representantes, asesores o agentes, la Parte Receptora hará que la guarden y mantengan bajo dicho carácter, sujetándose al efecto a lo establecido en la Cláusula Sexta. b) La obligación de proteger la Información Confidencial con el mismo grado de cuidado, pero nunca en grado menor, al que emplean para proteger su propia información confidencial. c) La obligación de no utilizar la Información Confidencial para beneficio propio o de terceros, debiendo la Parte Receptora utilizarla en términos de este Contrato y exclusivamente con el propósito de evaluar el Proyecto. d) La obligación de no llevar a cabo acción alguna que pudiera llegar a comprometer o poner en riesgo los derechos de propiedad intelectual asociados o derivados de la información Confidencial, incluyendo la validez y vigencia de las marcas, derechos de autor o cualquier derecho de propiedad industrial o intelectual que corresponda a la Parte Emisora. e) La obligación de no copiar ni reproducir por cualquier medio la Información Confidencial, sin consentimiento por escrito de la Parte Emisora, salvo para el correcto desarrollo del Proyecto. OCTAVA. DEVOLUCIÓN Y DESTRUCCIÓN DE LA INFORMACIÓN CONFIDENCIAL. A petición de la Parte Emisora, la Parte Receptora devolverá o destruirá total o parcialmente en un plazo que no podrá ser mayor a 5 (cinco) Días Hábiles la Información Confidencial que le sea requerida, según sea el caso, así como cualesquiera notas, memoranda, análisis, reportes, evaluaciones y otros documentos o datos creados, desarrollados, modificados o de otra manera generados por la Parte Receptora que contenga cualquier tipo de Información Confidencial o esté relacionado de cualquier manera con la misma, ya sea en forma tangible o electrónica o magnética. NOVENA. PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES. Para los efectos previstos en la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de Particulares, [●] reconoce y acepta que previo a la celebración de este Contrato ABSOLUT PC puso a su disposición el correspondiente aviso de privacidad a través de la página http://bit.ly/2tOUeVp electrónica cuyo contenido y alcance es del conocimiento [●]. En virtud de lo anterior, para el caso de que la Información Confidencial revelada por la parte Emisora a la Parte Receptora al amparo de este Contrato incluya Datos Personales, la Parte Receptora se obliga a lo siguiente: (i) tratar los Datos Personales conforme al aviso de privacidad referido en el párrafo que antecede; (ii) no hacer uso de los Datos Personales para una finalidad distinta a la expresamente prevista en este Contrato, en el aviso de privacidad mencionado o de manera que viole alguna disposición contenida en las leyes aplicables; (iii) implementar medidas de seguridad para la protección de los Datos Personales, conforme a lo establecido en las disposiciones aplicables; (iv) guardar confidencialidad respecto de los Datos Personales sometidos a tratamiento en los términos pactados en este Contrato; (v) suprimir los datos personales objeto de tratamiento a la terminación de este Contrato o por instrucciones de ABSOLUT PC; y (vi) no transferir los Datos Personales, salvo en los casos previstos en el presente Contrato, en el aviso de privacidad señalado, en caso de que ABSOLUT PC así lo determine o cuando lo requiera la autoridad competente. DÉCIMA. DAÑOS Y PERJUICIOS. En caso de violación o incumplimiento, comprobado por autoridad competente, ya sea de la Parte Receptora o cualquiera de sus consejeros, funcionarios, empleados, representantes, asesores o agentes a las obligaciones de confidencialidad aquí convenidas, la Parte Receptora se obliga en este acto a indemnizar y a resarcir todos los daños y perjuicios que se causen a la Parte Emisora, así como a cualesquiera de sus consejeros, funcionarios, empleados, representantes, asesores o agentes, incluyendo el pago de todos los gastos y honorarios que se ocasionaren con motivo de la defensa de dichos consejeros, funcionarios, empleados, representantes, asesores o agentes. Asimismo, la Parte Receptora se obliga a sacar en paz y a salvo a la Parte Emisora de cualquier reclamación, litigio o procedimiento de cualquier naturaleza que sea intentado en su contra como consecuencia del incumplimiento de la Parte Receptora o cualquiera de sus empleados, funcionarios, asesores o agentes a su obligación de guardar confidencialidad en los términos aquí señalados. Lo anterior sin perjuicio de que la Parte Emisora podrá ejercer las acciones penales, administrativas y civiles a que el incumplimiento de esta obligación de lugar. DÉCIMA PRIMERA. NO RENUNCIA. Ningún retraso u omisión de cualquiera de las Partes en el ejercicio de cualquier derecho, facultad o privilegio de conformidad con este Contrato o de conformidad con cualesquiera otros documentos preparados respecto de o de conformidad con este Contrato, impedirá el ejercicio de cualquiera de dichos derechos, facultades o privilegios, ni tampoco se considerará como una renuncia ante cualquier incumplimiento de conformidad con el presente Contrato. El ejercicio parcial o único de cualquier derecho, facultad, autoridad o privilegio no implicará que se afecte el ejercicio futuro del mismo, ni el ejercicio de cualquier otro derecho, facultad o privilegio. Ninguna renuncia será válida respecto de la otra parte de este Contrato, salvo que dicha renuncia conste por escrito y sea firmada por la parte en cuya contra se ejercerá dicha renuncia y únicamente en la medida en que expresamente se consigne dicho documento. DÉCIMA SEGUNDA. FORMALIZACIÓN DEL PROYECTO Y COSTOS. Las Partes expresamente reconocen y aceptan que el objeto de este Contrato además de tener como objeto mantener la seguridad de la información Confidencial y proteger el retorno de la misma a la Parte Emisora. Que el presente forma parte del contrato de “Uso de Licencia de Software denominado “AdminSchool”” DÉCIMA TERCERA. CONFLICTOS DE INTERÉS E INCENTIVOS. En todos los casos, las Partes y el personal de éstas que sean destinados a actividades relacionadas con el Proyecto, deberán observar normas éticas y cumplir con sus políticas institucionales sobre conflictos de interés. En particular, las Partes se obligan a notificarse, por escrito, dentro de los 3 (tres) Días Hábiles siguientes a que tenga conocimiento: (i) de las relaciones de parentesco que existan entre sus empleados, funcionarios, asesores o agentes, con funcionarios o empleados que laboren en áreas relevantes para efectos de las negociaciones que entablen ambas Partes; y (ii) de la contratación de ex-empleados o funcionarios. Asimismo, las Partes se obligan a no permitir el ofrecimiento de incentivos o regalos a los empleados y funcionarios de su contraparte o a empleados o funcionarios de cualquier entidad gubernamental, ya sea del poder ejecutivo, legislativo o judicial, a fin de obtener con ello beneficios para ABSOLUT PC o para (*). DÉCIMA CUARTA. AVISOS. Cualquier aviso, requerimiento, solicitud y demás comunicaciones relativas a este Contrato que puedan o deban darse o hacerse las Partes de acuerdo con el mismo, deberán constar por escrito y ser entregados o enviados a los domicilios que cada Parte señale en la cláusula Décima Quinta, ya sea: (i) personalmente; (ii) por servicio de mensajería especializada o (iii) por correo certificado con acuse de recibo y en cualquier caso serán efectivas cuando éstas sean recibidas. DÉCIMA QUINTA. DOMICILIOS. Las Partes señalan como sus domicilios para oír y recibir todo tipo de notificaciones, comunicaciones y avisos, los que se mencionan a continuación. En caso de que una de las Partes cambiare de domicilio, será su obligación notificar dicho cambio a la otra Parte en forma indubitable, ya que de lo contrario los domicilio aquí establecidos seguirán surtiendo plenamente sus efectos, incurriendo en caso de faltar a lo estipulado, en el pago de los daños y perjuicios que en su caso sean causados por el incumplimiento. ABSOLUT PC SA DE CV Calle 49 No 488C x 54 y 56 Col. Centro. CP., 97000 Mérida, Yucatán. At´n [●] (*) At´n: (*) DÉCIMA SEXTA. MODIFICACIONES. Cualquier modificación que se realice al presente Contrato deberá constar por escrito y deberá estar debidamente firmada por las Partes para que se considere como válida. DÉCIMA SÉPTIMA. VIGENCIA. El presente Contrato surtirá efectos a partir de la fecha en que es suscito por las Partes y continuará vigente de manera indefinida. Lo anterior en el entendido de que aún cuando las Partes no formalicen el Proyecto o bien acuerden la terminación de este Contrato, las obligaciones de confidencialidad que son objeto del mismo subsistirán por un plazo de 5 (cinco) años, contado a partir de la fecha de terminación respectiva, salvo tratándose de la Información Confidencial a que se refiere el secreto bancario contenido en la Ley de Instituciones de Crédito que en su caso reciba [●] de ABSOLUT PC, cuya confidencialidad deberá guardar permanentemente. Las Partes podrán dar por terminado este Contrato en cualquier momento y por cualquier causa, sin responsabilidad legal alguna de su parte, con tan solo un aviso previo y por escrito enviado a la otra Parte con 15 (quince) días naturales de anticipación a la fecha en que se pretenda surta efectos la terminación. DÉCIMA OCTAVA. JURISDICCIÓN Y LEGISLACIÓN. Para la debida interpretación, cumplimiento y ejecución del presente Contrato, las Partes expresamente acuerdan en someterse a la jurisdicción de los tribunales competentes y leyes aplicables en la Ciudad de Mérida Yucatán, renunciando a cualquier otro fuero que por razón de sus domicilios presentes o futuros o que por cualquier otra causa pudiere corresponderles. Una vez leído el Contrato por las Partes y enteradas del contenido y alcance legal de todas y cada una de las cláusulas que lo componen, declaran que no existen vicios del consentimiento que pudieran invalidarlo o nulificarlo y lo firman de entera conformidad por triplicado, en la Ciudad de Mérida, el día [●] de [●] de _____ quedando un ejemplar del mismo en poder de [●] y dos en poder de ABSOLUT PC