Este Contrato de Licença de Uso de Software para Usuário Final ("CLUSUF") é um acordo legal entre o CONTRATANTE, que adquiriu uma licença individual anual para uso do Pacote Taxcel, incluindo componentes, código fonte, demos, arquivos intermediários, mídia, materiais impressos e documentação "online" ou eletrônica, conforme aplicável ("Software"), e a TAXCEL SOLUÇÕES FISCAIS S.A., sociedade anônima com sede na Av. Brigadeiro Faria Lima, 1755, 7º andar, Jardim Paulistano, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, devidamente inscrita no CNPJ/ME sob o nº. 20.848.861/0001-31 (“TAXCEL”).
 
2.	OBJETO

2.1.	O objeto do presente CLUSUF é a licença pessoal, intransferível, não-exclusiva e anual do direito de uso do Software descrito no quadro resumo deste CLUSUF, para que o CONTRATANTE possa utilizá-lo segundo os termos e condições estabelecidos neste CLUSUF.
2.2.	Exceto se expressamente disposto de forma contrária no presente CLUSUF, em nenhuma hipótese haverá qualquer tipo de cessão ou transferência de direitos de propriedade intelectual ao CONTRATANTE, sendo certo que tais direitos sempre serão de titularidade exclusiva da TAXCEL.
2.3.	O Software licenciado por meio deste CLUSUF é licenciado na modalidade de serviço ou prestação de serviços, executado em um servidor remoto, não sendo necessária a instalação do sistema no computador do CONTRATANTE, bastando acessá-lo através da internet. 
2.4.	A TAXCEL pode fornecer serviços de suporte relacionados ao Software ("Serviços de Suporte"). Qualquer código de software suplementar fornecido como parte dos Serviços de Suporte deve ser considerado parte do Software e sujeito aos termos e condições deste CLUSUF. No que diz respeito às informações técnicas que forem fornecidas à TAXCEL como parte dos Serviços de Suporte, a TAXCEL poderá utilizar tais informações para fins comerciais, inclusive para suporte e desenvolvimento de software. A TAXCEL não utilizará essas informações técnicas de uma forma a identificar o Contratante pessoalmente.
2.5.	A TAXCEL oferecerá suporte técnico remoto por meio de telefone ou e-mail ao CONTRATANTE. O Suporte estará disponível ao CONTRATANTE de segunda a sexta-feira, das 9h00 às 18h00. O Suporte Técnico é limitado a esclarecimentos e informações acerca do Software e sua utilização.
2.5.1.	Qualquer outro tipo de suporte técnico, incluindo, mas não se limitando a suportes locais, instalação, migração ou consultoria deverão ser feitos nos termos e condições estipulados pela TAXCEL em cada caso. 
2.6.	Nos eventos de atualização da versão licenciada do Software, o produto original, juntamente com todas as suas atualizações, constituirão uma única licença, nos termos deste CLUSUF. O Software original e a versão de atualização deverão ser tratados pelo CONTRATANTE como um único Software, de forma que não é permitido que as versões sejam utilizadas por duas pessoas diferentes e/ou ao mesmo tempo. 

3.	USO DO SOFTWARE
3.1.	O CONTRATANTE não poderá utilizar ou permitir o uso do Software para qualquer finalidade que viole os termos deste CLUSUF, da legislação vigente ou de direitos de terceiros. 
3.2.	O CONTRATANTE não poderá:
(a) alugar, arrendar, emprestar, copiar, modificar, sub-licenciar, ceder, transferir, eletronicamente transmitir ou receber o Software, exceto nos casos previstos nesta licença, ou conforme expressamente indicado pela TAXCEL;
(b) traduzir, fazer engenharia reversa, decompilar, desmontar ou alterar o Software ou sua documentação;
(c) reproduzir, adaptar, modificar e/ou empregar, no todo ou em parte, para qualquer fim, o Software ou qualquer conteúdo de propriedade da TAXCEL, sem a expressa autorização da TAXCEL.
3.3.	A prestação de código-fonte, se incluído com o Software, não constitui transferência de quaisquer direitos legais sobre esse código, e de revenda ou distribuição de todo ou parte de todo o código fonte e propriedade intelectual serão processados em toda a extensão de todas as normas leis locais, federais e internacionais. O CONTRATANTE concorda em tomar todas as medidas razoáveis, legais e apropriadas para proibir a divulgação ilegal do Software ou de qualquer de suas partes constituintes e distribuíveis em toda a extensão de todos os códigos aplicáveis, locais do Brasil e as leis internacionais e tratados em matéria de evasão, incluindo, mas não se limitando a Convenção de Genebra, Berna e Paris sobre Propriedade Intelectual.
3.4.	O CONTRATANTE poderá: instalar e usar uma cópia do Software, incluindo todo e qualquer código fonte, se fornecido, ou qualquer versão anterior legalmente licenciada para o mesmo sistema operacional, em um único computador. O CONTRATANTE reconhece e concorda que o Software no formato de código-fonte é um segredo comercial confidencial da TAXCEL;

4.	REMUNERAÇÃO
4.1.	Em contraprestação pela licença objeto do presente CLUSUF o CONTRATANTE pagará à TAXCEL um valor fixo anualmente, em conformidade com os valores dispostos na proposta comercial / orçamento enviado ao CONTRATANTE.
4.1.1.	O valor referido nesta Cláusula será devido no momento do início da vigência da licença anual objeto deste CLUSUF.
4.2.	A TAXCEL se reserva o direito de alterar sua política de preços, conforme tabela de preços divulgada de tempos em tempos. 
4.3.	Todos os valores relacionados a este CLUSUF serão corrigidos anualmente pela variação do IGPM acumulado no período, ou no caso de extinção deste, de outro índice oficial que venha a substituí-lo.
4.4.	Os valores devidos e não pagos tempestivamente ficarão sujeitos à correção monetária de acordo com o estipulado neste CLUSUF, bem como multa não compensatória de 2% (dois por cento) e juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, sem prejuízo de qualquer outro direito da TAXCEL, especialmente o de suspender ou bloquear, após 5 (dez) dias de inadimplemento, independente de prévio aviso, o acesso ao Sistema, bem como suspender imediatamente a prestação de qualquer serviço relativo a este CLUSUF. 

5.	PRAZO E RESCISÃO
5.1.	O prazo de vigência deste CLUSUF tem início na data de sua assinatura e vigorará pelo prazo de 12 (doze) meses, ou pelo prazo contratado e acordado pelas Partes, caso a contratação seja excepcionalmente realizada por período distinto. 
5.2.	O presente CLUSUF poderá ser rescindido a qualquer momento pelo CONTRATANTE, mediante simples envio de notificação escrita à TAXCEL com 30 (trinta) dias de antecedência.
5.2.1.	Fica desde já acordado pelas partes que em nenhuma hipótese haverá a devolução de qualquer valor pago à título de licença de uso anual pela TAXCEL, que se compromete a manter ativa a licença por todo o período contratado, conforme definido neste CLUSUF.
5.3.	O presente CLUSUF poderá ser rescindido nas seguintes hipóteses, independente de notificação ou outras formalidades:
(a) em caso de infração ou inadimplência às suas cláusulas e condições, desde que tais infrações não sejam sanadas em um prazo de 15 (quinze) dias contados do recebimento de notificação informando a referida infração ou descumprimento.
(b) em caso de pedido de recuperação judicial, extrajudicial e/ou falência de qualquer uma das partes, nos termos da Lei nº 11.101 de 09/02/2005. 

6.	PROPRIEDADE INTELECTUAL E CONFIDENCIALIDADE
6.1.	Cada parte se compromete a manter e tratar como confidencial, e não revelar a terceiros qualquer Informação Confidencial relacionada ao Software, a este CLUSUF e aos serviços, dados de usuários, segredo de indústria e outros, ou usar referidas informações para qualquer propósito que não aquele previsto no presente CLUSUF. 
6.2.	Tanto as partes quanto os seus representantes legais, diretores, empregados, agentes e consultores, incluindo advogados, auditores e consultores financeiros, estão sujeitos ao dever de sigilo e confidencialidade previsto neste CLUSUF.
6.3.	Não obstante o disposto neste CLUSUF, as Informações Confidenciais poderão ser reveladas nas seguintes hipóteses:
(i) exigência legal aplicável;
(ii) ordem ou decisão judicial ou em processo administrativo ou arbitral; ou
(iii) solicitação de qualquer autoridade ou órgão regulador do Brasil. 
6.4.	Em quaisquer das situações previstas neste Capítulo, a parte que tiver de divulgar as Informações Confidenciais somente o fará até a extensão exigida por tal ordem administrativa, arbitral ou judicial, e previamente orientada pela opinião de seus assessores legais, comprometendo-se a tomar todas as medidas razoavelmente necessárias para preservar a confidencialidade das Informações Confidenciais, incluindo a obtenção de uma medida protetiva ou outro provimento que possa assegurar a concessão de tratamento confidencial às Informações Confidenciais.
6.5.	As partes reconhecem que qualquer quebra das obrigações de confidencialidade deste CLUSUF pode causar danos à outra parte em valor não prontamente mensurável. Sendo assim, as partes acordam, sem prejuízo a outros direitos ou medidas cabíveis, que a parte infratora deverá reparar a parte reveladora dos danos efetivamente sofridos por esta. 
6.6.	A TAXCEL se compromete a empregar todos os cuidados que são razoavelmente esperados para manter os dados do CONTRATANTE em segurança, para isso a TAXCEL manterá softwares e técnicas para defesa e manutenção de seus servidores.
6.7.	A obrigação de confidencialidade aqui prevista permanecerá vigente inclusive após o final do período de vigência deste CLUSUF.
6.8.	Todos os títulos e direitos autorais relativos ao Software (incluindo, mas não limitado a quaisquer imagens, demos, código-fonte, arquivos intermediários, embalagens, fotografias, distribuíveis, animações, vídeo, áudio, música, texto e "applets" incorporados ao Software os materiais impressos que o acompanham e quaisquer cópias do software) são propriedade da TAXCEL. O Software é protegido por leis de direitos autorais e tratados internacionais. Portanto, o CONTRATANTE deve tratar o Software como qualquer outro material protegido por direitos autorais.

7.	NÍVEIS DE SERVIÇO
7.1.	A TAXCEL envidará todos os melhores esforços para manter o Software disponível e online por no mínimo 99,00% (noventa e nove por cento) do tempo.
7.1.1.	As Partes acordam que o compromisso de Nível de Serviço não se aplicará a situações que estejam relacionadas com: (i) de uma interrupção do fornecimento de energia elétrica ou de internet; (ii) situações que não sejam razoavelmente previsíveis pela TAXCEL, como casos de força maior ou caso fortuito; (iii) situações que resultem de quaisquer atos ou omissões do Contratante ou de terceiros; (iv) o equipamento de TI, software e/ou outras tecnologias que o Contratante usar que impeçam o acesso regular ao Software; (v) manutenções programadas ao Software, que serão comunicadas ao Contratante com no mínimo 48 horas de antecedência; e (vi)  manutenções emergenciais não superiores a 2 (duas) horas ou que ocorram no período das 24:00h até às 6:00h.
7.2.	O Contratante será responsável pela contratação e manutenção de: (i) equipamento de TI adequado para o funcionamento do Software; e (ii) insumos de internet e energia elétrica para que seja possível acessar o servidor da TAXCEL. Em nenhuma hipótese a TAXCEL será responsabilizada por qualquer ou falha ou interrupção relacionada aos itens (i) e (ii) descritos nesta Cláusula.

8.	GARANTIA E RESPONSABILIDADE 
8.1.	A TAXCEL não responderá, em nenhuma hipótese, ainda que em caráter solidário ou subsidiário:
(a) por perdas e danos indiretos ou punitivos (ou por quaisquer perdas e danos similares) e tampouco por lucros cessantes ou danos morais sofridos ou incorridos pelo CONTRATANTE ou qualquer terceiro em função deste CLUSUF, do Software, dos serviços, independentemente da causa ou fundamento legal de tais perdas e danos;
(b) a quaisquer perdas e/ou danos relacionados a: (i) utilização indevida pelo CONTRATANTE do Software; (ii) violação pelo Contratante, seus diretores, empregados, representantes, agentes ou contratados de qualquer lei ou regulamento aplicável ou de qualquer disposição deste CLUSUF; (iii) qualquer ato ou omissão do CONTRATANTE, seus diretores, empregados, representantes, agentes ou contratados; e/ou (iv) qualquer reclamação, ação ou demanda de terceiros relacionada a qualquer dos eventos previstos nos itens (i), (ii) ou (iii) acima.
8.2.	Sem prejuízo do disposto na Cláusula 7.1, acima, e não obstante qualquer disposição em contrário contida neste CLUSUF ou em qualquer outro documento, a responsabilidade total da TAXCEL, perante o CONTRATANTE ou qualquer terceiro por perdas e danos resultantes do descumprimento deste CLUSUF e/ou de qualquer outra causa relacionada a este CLUSUF e/ou ao Software e aos serviços estará limitada a danos diretos (excluídos lucros cessantes, danos morais ou quaisquer outros danos ou perdas) e em hipótese alguma excederá o valor total da remuneração efetivamente paga pelo CONTRATANTE à TAXCEL no âmbito deste CLUSUF.
8.3.	O CONTRATANTE reconhece e aceita que o estado da técnica e a natureza do Software não permitem que o Software funcione de forma ininterrupta ou inteiramente livres de defeitos e que, portanto, a TAXCEL não pode garantir e não garante que o Software operará sem qualquer interrupção ou livre de quaisquer erros ou defeitos e tampouco que o Software é adequado para satisfazer necessidades específicas do CONTRATANTE. O Software e qualquer documentação relacionada é FORNECIDO "COMO ESTÁ" SEM GARANTIA DE NENHUM TIPO, SEJA EXPRESSA OU IMPLÍCITA, INCLUINDO, SEM LIMITAÇÃO, AS GARANTIAS DE COMERCIALIZAÇÃO, ADEQUAÇÃO A UM DETERMINADO FIM OU NÃO VIOLAÇÃO. O RISCO TOTAL DECORRENTE DO USO OU DESEMPENHO DO SOFTWARE PERMANECE COM O CONTRATANTE. Na extensão máxima permitida pela lei aplicável, em nenhuma hipótese, a TAXCEL será responsável por quaisquer danos especiais, incidentais, indiretos ou consequentes de qualquer natureza (incluindo, sem limitação, danos por perda de lucros, interrupção de negócios, perda de negócios informação, ou qualquer outra perda pecuniária) decorrentes do uso ou da incapacidade de usar o Software ou a prestação ou não prestação de serviços de suporte, mesmo que a TAXCEL tenha sido avisada da possibilidade de tais danos. 
8.4.	A Taxcel não se responsabiliza pelo conteúdo inserido pelo CONTRATANTE em qualquer um de seus sistemas, softwares ou website. Ademais, a Taxcel não tem acesso a nenhuma informação fiscal ou contábil inserida pelo usuário no Software. Fica expressamente acordado entre as Partes que toda e qualquer declaração de cunho contábil ou fiscal será de única e exclusiva responsabilidade da parte declarante.

9.	DISPOSIÇÕES GERAIS
9.1.	Caso qualquer termo ou disposição deste CLUSUF seja considerado por um tribunal competente como sendo contrário a lei ou de outra forma inválido ou inexequível, o restante dos termos e disposições do presente CLUSUF deverá ser interpretado excluindo os efeitos do termo ou disposição inválido ou inexequível.
9.2.	Em hipótese alguma, a omissão ou tolerância de qualquer das partes em exigir o estrito cumprimento das obrigações ora contratadas ou em exercer qualquer direito decorrente deste CLUSUF constituirá novação, transação ou renúncia e, tampouco, afetará o direito de referida parte de, a qualquer tempo, exigir o cumprimento das obrigações e/ou de exercer seus direitos sob este CLUSUF.
9.3.	O presente CLUSUF (incluindo todos os seus Anexos) contêm a íntegra do acordo entre as partes presentes com relação ao objeto deste instrumento e substitui todos os acordos e entendimentos anteriores, verbais ou por escrito, relacionados a tais objetos. Qualquer representação, promessa ou condição não estabelecida de forma explícita no presente não será vinculante a nenhuma Parte. 
9.4.	Todas os avisos, comunicações interpelações, citações, correspondências, entre outras, trocadas entre as partes deverão ser feitas por escrito e (i) entregues nos endereços indicados no Preâmbulo mediante protocolo, carta registrada ou telegrama, ou (ii) transmitidas por e-mail, sendo que será tida como entregue na data de sua comprovada transmissão por fax ou e-mail.
9.5.	Este CLUSUF será regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil. As partes elegem o foro central da Comarca de São Paulo para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias oriundas deste CLUSUF, com renúncia expressa a qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser.

Em testemunho do que, este CLUSUF foi assinado pelas partes, na presença das duas testemunhas abaixo assinadas.